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拿下了陈仓之后，马超并未在这里多做逗留，仅仅休息了一个晚上，第二日吃过午饭之后，便又率兵离开了陈仓，向着扶风进兵了。
出征出前，马超利用有限的时间，对陈仓进行了临时性的整顿。其实在此之前，郝昭在有限的条件下，已经把陈仓治理的很好了，在这方面，马超倒是没有什么可担心的。马超需要做的，就是对陈仓城进行了适当的补给，并调拨银钱，对陈仓的城墙进行修补，同时发放军士们被拖欠日久的军饷。
为了增强陈仓的防御力量，马超留给了郝昭不少的军备物资，让陈仓城归降的两千守军统一换上了新的武器、衣甲，精神面貌得以焕然一新；还给郝昭配备了足够的弓箭和守城器械，更是毫不猜忌的给郝昭留下了三千西凉步兵，让他统御五千之众，镇守陈仓。
对于马超的做法，郝昭深为震动。在郝昭看来，自己毕竟是新投降过来的武将，最起码还是需要一段时间的检验，才会被重用的。可他没想到马超对他竟是如此的信任，仍旧命他镇守陈仓，没有安插其他的类似监军之类的心腹之人；这还不算，马超还拨钱拨粮，调配军备，给予了郝昭足够的支持，更是留下了三千悍勇的西凉军为郝昭所用，这可远远超出对降将的信任了，马超的气魄和心胸以及对郝昭的知遇之恩，便足以令郝昭感激不尽了。
在马超出征的时候，他还派庞德率一支小队返回函谷关去给关羽报信，让关羽率军出兵函谷关，进军冯翊，与马超所部形成分进合击之势。之所以派庞德回去通知关羽，马超还有另一层意思。
历史上，关羽和庞德是一对宿敌，关羽在人生的巅峰时期，独力抵抗曹魏的七路大军，导演了一场水淹七军的好戏，生擒了曹魏的主将于禁和副将庞德，于禁投降了关羽，而庞德却致死不想，最终被关羽所斩首。后来关羽所在的蜀国被灭，庞德的后人率兵杀入关羽后人的府中，将关羽后人满门抄斩。
当然了，因为今生前世两个马超的意外融合，历史的车轮也发生了一下偏转。现在关羽和庞德都属于马超的阵营，自相残杀的这一幕是不太可能出现的了，可马超还是希望关羽能和庞德处好关系，共同成为自己的得力干将。因此马超这才会派遣庞德去向关羽通报讯息，希望借此机会，关羽和庞德之间的关系，能够再亲近一些。
作为一个合格的君主，不但要有文韬武略和雄心壮志，对麾下文武各官员们之间的关系，也是需要费心思去捏合的。这可不单单是君主的人格魅力能完全做到的，细节处的把握也是考验一个君主是否成功的重要因素。
对于马超而言，他希望看到的，是一个精诚团结的西凉集团，而不是钩心斗角的乱局。
庞德领命而去之后，马超又勉励了郝昭几句，并当着众将士的面，亲口任命其为陈仓主将，这才率军出征，前往扶风。马超的这个细节上的处理，也算是为郝昭正了名。自从上任主将临阵脱逃之后，郝昭便被众人推举到了主将的位置上，可这毕竟是推举出来的，没有朝廷的正式诰命，而拥有开府权力的马超，却给与了郝昭与其身份相对等的官职和地位，让郝昭能够更加名正言顺的镇守陈仓，摆脱了之前有实无名的尴尬局面。
数日之后，马超率军来到了扶风的境内，一路势如破竹，连战连捷，仅仅用了不到十日的时间，便相继攻克了扶风境内的七个县，一举而占据了扶风全境。沿途所缴获的军备物资，堆积起来足够马超的部队在前线呆上半年之久的了。
值得一提的是，在攻克这七个县的过程中，马超仅仅出手了一次，其余的县城均是太史慈和黄忠带兵拿下的，两员虎将每人夺下了三个县，双双立下了令人艳羡的战功。在彻底占据了扶风之后，马超将兵马带到了扶风与长安地区的交界线上，而后便停留了下来，一边对长安保持着巨大的压力，一边等待着关羽和庞德那边的消息。同时还通知陈仓的郝昭，一路尾随而来，处理马超身后各个县城中所遗留的问题，做好安抚民心的工作。
在马超势如破竹的时候，另一路的关羽和庞德也是高歌猛进，摧枯拉朽般摧城拔寨，几乎是在马超占据了扶风全境的同时，也彻底将冯翊掌控在了手中，而在他们身后清理战场、处理战俘以及安抚民心的，则是大将徐晃。
随着两路西凉大军的挺进，直至扶风、冯翊全部落入马超之手，西凉军从东西两个方向对长安完成了包围，董卓这才如梦初醒。他已经顾不上斥责部下众人眼盲耳聋，进而导致丢失了扶风、冯翊这两道长安的门户了。马超的迫近，让董卓感受到了前所未有的危机感，他内心中的惊恐，几乎要将他淹没了。
这种强烈的危机感迫使下，董卓的注意力终于从美酒和美女上，暂时转移到了战事中。他连忙调集其长安城内驻扎的军马，配发给他们足够的器械，令吕布率军前往扶风，令李儒率军前往冯翊，试图将这两个郡重新夺回到手中来。
与此同时，董卓还做好了固守长安的准备，着令李傕、郭汜在长安城中以搜捕盗匪为名，将长安城内富庶人家的资产钱粮全部抢夺过来，没入府中，以备战时之需。曾经洛阳城中悲惨的一幕，在长安城再次上演。在李傕和郭汜肆无忌惮的率部屠杀、**、掠夺之下，长安城内的民众们遭受了有生以来最惨痛、最暗无天日的时刻。
整整三日，长安城内血流成河，近十万的民众泰半死于非命，最终活下来的不足五万人。可即便是这样，活下来的人们，依旧未能摆脱李傕和郭汜的魔爪，他们命令军士们，将其中的青壮年男子全部抓了起来充作民夫，为董卓麾下的将士们服务，负责搬运杂物、重物、军械、粮草……不堪其苦而活活累死的青壮年，每日都有数十人之多。
一时之间，偌大的长安城内，谈董变色，一提起董卓之名，甚至连夜啼的小儿，都不敢再高声的哭闹了。
当董卓先后派出两路大军不久，马超部下的探马便探知了这一动向，马超和关羽根据这一消息，也同时有了新的行动。
马超这边，要面对的是吕布这个老对手了。吕布所部，因其擅长指挥骑兵作战，所以部下骑兵居多，足有三万骑兵之众。为了一举击溃吕布，马超在扶风和长安交界之处，命破军阵大量的挖掘陷马坑、设置绊马索，并在军中大营前设置了多重鹿角，用来阻挡吕布的骑兵，等他们锐气消磨殆尽之后，再从营中杀入将他们击溃。
关羽那边，所面的则是足智多谋的李儒。李儒性情沉稳，绝不会向吕布那样骄傲到难以自持，对付他可比对付吕布困难的多了。为此，马超特意调令郑泰来到了关羽的军中，协助他共同击破李儒。再加上一直在关羽身后做善后工作的徐晃也率军赶到，马超相信，以关羽、庞德之勇，郑泰之智，再加上徐晃之沉稳，李儒绝对讨不到任何的好处，被击溃也只是时间的问题罢了。
马超心里很清楚，如今的董卓，已经彻底慌乱了。只要能顺利击败吕布和李儒这两支军马，必定能让董卓慌乱的心变的更加六神无主起来，届时，只要董卓在指挥中犯下错误，马超便可趁机挥军长驱直入，彻底拔掉董卓这颗毒瘤，同时将长安顺理成章的收入囊中了。
在马超这边紧锣密鼓的布局之际，吕布正在率军昼夜不停的赶来。从拥兵数万的一方诸侯，沦落到如今的孤家寡人，吕布心中的怨恨，岂是能轻易化解的？他内心中对马超的憎怒，早已令他失去了为数不多的理智。
吕布如今只有一个想法，就是想借着这次机会，以马超的人头为筹码，将之前失去的一切都重新夺回来，这一次，吕布下定决心，无论如何也要将马超斩杀当场，绝不会让他再活着离开！
殊不知，在吕布痛下杀心的时候，马超也在打着同样的算盘。吕布，虓虎也，放虎归山的事情，马超可不想再做第三次了，似吕布这种无情无义的危险人物，还是早点干掉的好，免得后患无穷。
两日后，吕布率军赶到了长安与扶风的交界处，他看到三座连营互为犄角之势，出现在了当街的要道上，将道路全部堵死。在中间的那座大营内，数丈高的旗杆上，挑着一面金黄色的大旗，即便隔着很远的距离，也依稀能认出上面的“冠军侯、平西将军、领西凉刺史”的字样，这分明就是马超的将旗！
在看到这面大旗的那一刻，吕布心中的无边怒火，无可遏制的沸腾了！