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马铁与羌豪邻戴带领数十名士兵回到陇西郡，马超一见众人满身是伤问道：“三弟，父亲、二弟及众将士呢？”
马铁一见马超放声大哭道：“大哥，父亲和二哥他们被韩遂奸人所杀，两千多将士只有我等数十人回来，你要与父亲和二哥他们报仇。”
马超闻言，哭倒于地。众将救起。马超咬牙切齿，痛恨韩遂。升帐集将准备起西凉陇西军马与父报仇。
一人大声说道：“少将军，万万不可轻动，早就听闻朝中己封韩遂为镇西将军，前日主公前去金城时我己与主公说过，让其小心，怕其中有榨，想那奸人早有谋划只等我等大军出动，若轻动则中韩遂奸人所计。”
马超一见乃是帐前心腹校尉，姓庞，名德，字令明，于是开口说道：“庞将军，父仇不报，何为人子。”
“兄长，叔父之仇从长计议，庞将军所言不差矣，要报叔父大仇，我等还须联络凉洲各族羌人共同讨伐韩遂奸人方可。”马岱也说道。
邻戴道：“少将军，马将军之仇一定要报，两位将军所言都对，你在城中准备粮草，我马上回族中招集族中男儿为马将军报仇。”
马超正在徘徊之时，忽帐下亲卫来报，安定郡丞苏衡来见。超请苏衡入府见面，
苏衡对马超说道：“少将军，是否准备起兵为马老将军报仇？”
马超道：“苏将军为何得知？”
苏衡道：“少将军，万万不可，少将军若动则中韩遂奸计。我这有韩遂书信一封，少将军看后自明，我得韩遂书信急急赶来，还是慢了一步，没想到马老将军己赴约而去。”
马超接书信一看，内云：“苏衡老弟安好！马腾准备联吾反曹操，吾己得朝中圣旨杀马腾，现有一计诱马腾至金城，马腾至金城吾必杀之，马腾一死马超必起陇西兵马前来复仇，若马超率军赴金城郡，汝可率军短其后路，我己与马超军内安有内应，你起兵之时他会及时应汝，事成即封汝为西凉太守。”
马超看信大惊，转信与庞德、马岱同看。
庞德道：“少将军，报仇之事从长议之。”
入夜，马超、庞德、马岱在三人于将军府后堂议事。只见马超与庞德跪下道：“将军救我。”
庞德慌忙离座扶起马超道：“少将军，这是为何？”
马超道：“我父亲及二弟己被韩遂奸人所害，身边还有韩遂内奸是谁还不得而知。想起兵报仇但家又有可能不保，父亲在时常与我讲将军可独挡一面，如有不决之事可请救将军。望将军助我一臂之力报杀父之仇。”
庞德道：“少将军，韩遂可用之兵士多为汉人，我军现有三万余人，你在羌人面前多有威望，可在招五万羌人共同讨伐韩遂，留守陇西郡非马岱将军不可，其余众将都随少将军同征，这样就不怕韩遂奸人之内应，同时吩咐马岱将军，无你将令，城门不可轻开，所有粮草均有三将军马铁负责运送，凉洲其他郡县见我等势众，大多会观望，同时出讨韩遂缴文召告洲内各郡县。少将军你看如何？”
马超、马岱同时跪下道：“一切听从将军安排。”
数日后马超于庞德同率五万汉羌兵马前往金城郡为父报仇，马岱留守陇西郡，以防韩遂之人攻城。
韩遂得斥候来报，乃点手下五部军马，一同进发。那五部？乃侯选、程银、李堪、梁兴、成宜也。五将率手下将士随着韩遂，共起八万大兵，杀奔大夏县而来。
两军汇于大夏县城，次日，马超引庞德率军讨战，韩遂派手下大将成宜出战，马超一见大声说道：“你不是我对手，也不是我杀父仇人，不要在助纣为虐，快快请回，叫韩遂老贼出来受死。”成宜大怒，举刀就照马超胸前砍，马超举枪一挡，只听“当”一声响亮，震得成宜双臂发麻，骑马往回就跑，马超也不追赶让其回营。成宜败回营中，细告此事，韩遂女婿阎行不服骑马率一万士兵前来迎战马超。马铁一见阎行大声对马超说道：“大哥，正是此人杀死父亲。”
马超一听恶从胆边生，怒发冲冠骑马冲向阎行，口中大叫道：“奸贼，受死！”手中的银枪化作一道道闪电，如同毒龙般刺向阎行的咽喉。
铛铛铛......之声不绝于耳。
只见两人枪来枪往，两人便交手五十余合不分胜负，一百合后，只见阎行力弱，渐渐只能勉力阻挡，身上的铠甲不知何时已经多出了几个血淋淋的裂口。而此时马超彻底激发出来，汇聚成一浪高过一浪的攻势，如同狂风暴雨一般朝着阎行落下。阎行见自己落败己定，骑马望本阵就逃。马超马快，赶上一枪刺阎行于马下。庞德一见，挥军一齐掩杀过去。韩遂兵大败。马超兵来得势猛，左右将佐，皆抵当不住。齐往大寨营中就跑，马超、庞德、马铁率三万余骑，直杀入韩遂营中。韩遂军营一时大乱，见马超杀到，骑马就逃。在乱军中，只听得马超军大叫：“穿白袍的是韩遂！”韩遂就马上急脱下白袍。又听得大叫：“骑白马佩大刀头盔顶上是红色者是韩遂！”韩遂惊慌，拿起头盔抛于地上。军中有人将韩遂丢头盔之事，告知马超，马超遂令人叫拿：“无头盔骑白马者是韩遂！”韩遂闻知，即与部下换行良马而逃。
韩遂正走之间，背后一骑赶来，回头视之，正是马超。韩遂大惊。左右将校见超赶来，各自逃命，只撤下韩遂。超厉声大叫曰：“韩遂休走！”韩遂惊得马鞭坠地。看看赶上，马超从后使枪搠来。韩遂绕树而走，超一枪搠在树上；急拔下时，韩遂已走远。超纵马赶来，山坡边转过二将，大叫：“勿伤吾主！侯选、程银在此！”轮刀纵马，拦住马超。韩遂得命走脱。侯选、程银与马超合战到四五十合，渐渐刀法散乱，气力不加。李堪、梁兴二将又引数百骑随到。马超独自一人，恐被所算，乃拨马而回，李堪、梁兴等四将也不来赶。
韩遂率败军退回金城郡防守。同时飞报曹躁；马超军前部先锋庞德，引军一万五千人马，浩浩荡荡，漫山遍野而来。韩遂见马超军勇，紧闭城门不出。回府召众文武商议道：“阎行，军中悍将，勇冠三军的西凉骁将也。一百五十合不到就被马超刺杀于马上。可见马超之勇。此子不除，我等永无宁日！现我己急报曹操，望他发兵来救，但远水不解近火，诸将有何办法可退马超。”
成公英道：“主公，吾等只能坚守城池，座等援军，羌人虽近不可求也，只能请南匈奴单于栾提呼厨泉发兵来救可解我等之危。”
韩遂道：“只怕南匈奴单于栾提呼厨泉不会发兵。同时金城郡城能否坚守到南匈奴单于栾提呼厨泉发兵之时？”
成公英道：“只要有利于南匈奴单于栾提呼厨泉，他就会发兵。如金城破，我等可退往武威郡，同时可联系北地郡杨秋攻马超陇西，陇西一破，马超必败。”
韩遂依计连夜派出特使前去南匈奴见单于栾提呼厨泉，许诺事成划北地、安定两郡为南匈奴之地。
在说马超率军赶到金城。见庞德围城不攻问主于庞德道：“将军！韩遂退回城中不敢野战如何是好？”
庞德道：“少将军，我军中乃骑兵为主，攻城不利，同时缺乏攻城利器。我等可先围城十日，待十日后城中缺粮草军民饥荒时我等可退兵至盐锅峡埋伏，只等城中派人出来取粮草，同时金城郡粮草来源允街，围城之后可分兵攻允街夺取粮草为我军使用。”
马超、庞德引大军围住金城郡城允吾。派庞德率军两万攻允街，三日后庞德压送大批粮草回。韩遂见马超围城亲上城墙守护。允吾乃金城郡守之城，城郭高至三丈，马超每日领军围城骑射，一连围了十日，见无机可用。不能攻破。十日后尽教退军，马超亲自断后。各部军马渐渐退去。三日后韩遂派斥候出城打探得知，允街所存粮草己被马超所抢，马超率军己离开数日。因城中缺粮草，韩遂派侯选领军五千前去安夷运粮草，运粮草回至盐锅峡马超引军冲出大声喝道：“留下粮草，放下兵器，投降可留活命。”侯选回头一见，来路也被庞德率军赌着，只好下马投降。马超令人换上韩遂军衣服，庞德在前押解候选及粮草至允吾，马超率大队人马离庞德一里远随后而行。傍晚时分至允吾东门，城上士兵见候选运粮草回城，大开城门，放候选等人进城，刚至城门庞德举刀纵马大喝曰：“庞德在此！”，城门守将措手不及，被庞德一刀斩于马下，杀散军校，斩关断锁，放后队马超军马入城。韩遂从北门弃城而走。马超、庞德得了城池，赏劳三军。