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韩国兴兵犯境的消息传入秦国，秦惠王陷入两难的境地，原本他打算起兵伐蜀，现在觉得蜀道崎岖，伐之不易啊，又怕韩国在背后捅一刀；先伐韩吧，又怕错过了伐蜀良机。于是召集文武群臣商议对策，战事通报完毕之后，秦惠王对众道：“寡人欲伐蜀，又恐怕韩军趁秦后方防范空虚之际，袭击秦后方。列为爱卿，有何高见？”
相邦张仪出班奏道：“大王，还是先伐蜀更为妥当！”
此言一出，在秦国宫廷上一片哗然，文官在窃窃私语，武官一个个都不服不忿！还没等秦惠王说话，武将里面就有人按捺不住了，此人大踏步出班奏道：“大王，不如伐韩！”
秦惠王定睛观看，那人年纪还不到三十岁，身长七尺六寸，黄面短髯，正是中尉司马错。便问道：“爱卿试言其利弊！”
司马错一拱手，慷慨陈词道：“诺！臣以为目下应当亲近魏国，结好楚国，下兵拿下三川之地，把住轘辕、缑氏隘口，封锁屯留要道，魏国截断南阳，楚国兵临南郑，秦国攻取新城、宜阳，就可以放马二周郊外，诛罚周王之罪，侵袭楚魏之地。周王自知走投无路，必然会献出九鼎重宝！有了九鼎，再根据地图户籍，挟天子以令诸侯，天下谁莫敢不从，这才是王业！再看看蜀国，西南偏僻之地，野人出没的荒郊，劳师动众打他，就算打败了他们，也算不得攻无不克战无不胜，得到了他们的土地，对我们也没什么好处！臣听说，争名要到朝堂上去争，夺利，要到市场上去夺，如今的三川之地、周王畿就是天下最大的朝堂，最大的市场，大王不到最大的朝廷、最大的市场上去争，反而屈尊去和戎狄争斗，这和霸王之业相距太远了吧！”
张仪反驳道：“非也！臣听闻，想要国家富强，一定要先扩大他的土地，想要兵强马壮，一定要先让老百姓富裕起来，想要称霸天下，必须先让天下认可本国的秉持的理念。这三者只要做到了，霸王之业是自然而然的事情。如今秦国地方狭小，百姓贫困，所以臣觉得还是先从身边的小事做起。蜀国虽是西垂小国，却是戎狄之首，又有桀纣之乱。如今派我大秦锐士前去攻打，就像虎入羊群一样。得到蜀国的土地，足以扩大秦国的版图，得到蜀国的财货，足以让我们的老百姓生活富足，兴师却不动众，就能把蜀国拿下来。因为我们只灭了一个小小的蜀国，天下诸侯不会认为秦国暴虐，我们向西部发展，不威胁诸侯的根本利益，诸侯也不会认为秦国贪婪，这是一举两得的好事，还有平定暴乱的美名。如果现在攻韩劫持天子能有这些好处吗？劫持天子，可是要兴兵造反啊，而且未必得到实惠，还成了不忠不义之徒！冒天下之大不韪，那可就危险了！
让臣在这里讲说明白，周王室，那是天下的宗主，齐国、韩国，是周的盟国。周王室自知九鼎不保，韩国自知三川将失，必将合二国之力同谋御敌，求救于齐、赵，乞援于楚、魏。把九鼎给了楚国，把三川给了魏国，大王能禁止得了吗？这就是臣所谓之危险，伐蜀才是万全之策！”
秦惠王听罢点点头道：“好，就依相邦之言！”
司马错一看秦惠王拍了板了，也不不便多说，群臣各自散去。秦惠王回到宫中依旧坐立不安，他心里总是不踏实，张仪虽然在朝堂上辩论胜了司马错，可真实情况怎么样，那还两说呢，张仪是个辩士，司马错本就辩不过他！听司马错的？对列国形势的把控，张仪比司马错强多了；听张仪的？那韩国这边怎么办啊，唉，真是烦心啊！正在这时候，门上人来报：“相邦张仪求见！”
秦惠王闻言喜道：“快让他进来！”
“诺！”门上人下去了，不多时引领着张仪进来，秦惠王立刻迎了上去道：“相邦大人，深夜到访，必有见教，请！”
“大王请！”张仪随着秦惠王进入书房，君臣落座之后，秦惠王道：“相邦可是有什么话要对寡人说？”
张仪拱手道：“恐大王犹豫未定，不能裁决！”
秦惠王点点头：“寡人忧虑蜀地道远路险，百姓不通王化，又恐难以两相兼顾！”
张仪淡然一笑：“哈哈哈哈，大王多虑了！”
秦惠王看着张仪有些不明白，忙请教道：“相邦何以成竹在胸？”
张仪收敛笑容十分严肃地说道：“大王以为，我大秦何以大出诸侯？”
秦惠王十分不情愿地道：“自商君变法以来，秦是以强！”
张仪道：“不错！上古之时，人民少而禽兽众多，生存恶劣，一个人很难在天地之间立足，故而群居！人民按照血亲关系，形成部族，是以西周施行宗法制。
如今铜器大兴，铁器代立，血亲关系已非必需，甚至成为负累，是以列国变法，而秦法最优，故而秦大出诸侯！列国变法，浅尝辄止，效果自不必说，究其原因，就是因为没人舍得对自己动刀子，而我们这个时代，就庄子《庖丁解牛》所说的那样，是一个必须对自己动刀子的时代！
社会发展，弊病百出，要不及时动刀消除顽疾，免不了落后，消亡的命运！自秦法颁布一来，贵族以为苦，百姓以为利，然而百姓多于贵族数十倍，是以秦强，大王心知肚明！
臣主伐蜀，单是秦法一项就足以让巴蜀人民嫉妒的红了眼，发自内心的讲，这些贵族都一样，他们渴望强大，又舍不得对自己下手，他们想吃人！可又怕被别人吃了，全都用疑心极重的眼光面面相觑！如果这时候秦国施以外力，巴蜀必为秦国所有！
蜀国虽小，利害攸关，当今能和秦国争天下者，齐、楚而已，大王若伐楚，转斗千里，粮草供应匮乏。若得蜀地就不同了，循江而下，至郢三千余里。借舟船之力，一船载五十余人，带三个月的粮草，顺流而下，一日行三百余里；里数虽多，不用舟车劳顿。用不了十天就能打到扞关，扞关一丢，那黔中、巫郡就全归大王所有了，所以说得蜀则得楚！”
秦惠王闻听此言，茅塞顿开，拍掌大笑道：“寡人已无疑虑！”
张仪提醒道：“虽然如此，还需派兵抵御韩军！”
秦惠王道：“这个好办，寡人派樗里疾前去御敌，只是伐蜀人选？”
张仪拱手道：“若蒙大王不弃，臣愿亲自领兵征剿！”
秦惠王大喜道：“如此最好，那就派相邦和司马错去！”
张仪一听就一咧嘴：“司马错？”
秦惠王笑道：“相邦乃是纵横之士，纵横天下，无往不利，寡人相信相邦大人！”
张仪苦笑道：“臣领命！”
来日，秦惠王起兵十万，以张仪为主将，司马错为先锋攻打蜀国。另起兵十万，拜樗里疾为大将军抵御韩国。
张仪把消息提前通知巴王、苴候，两国派兵接应，汉中门户大开，秦军顺利进入汉中，通过石牛道进入蜀国。这时候蜀王也得到信儿了，率领蜀兵到葭萌关御敌，双方在葭萌关大战一场。这时候蜀国已经失去了蜀山做为屏障，石牛道更是直通蜀国腹地。双方开战前张仪把蜀王辱秦一事对秦军讲了一遍，秦军一个个义愤填膺，纷纷表示要雪耻。等到战时，秦军人人英勇，个个争先，舞着长矛铁戈就向蜀军扑了过去。蜀王杜芦本来就不得人心，又碰上秦军英勇，更有巴国、苴国援助，交战不多时就溃败了下去。蜀王见兵无战心，不敢恋战，率亲信士卒逃至武阳，司马错率领先头部队在后面穷追不舍，在武阳大战一场，秦军生擒了蜀王，并将其斩首示众。
张仪进入蜀地之后，四处推行秦法，将老贵族固有土地全部分给百姓，甚得民心。原来商鞅在秦国变法的时候阻力重重，主要就是因为秦国内部老贵族势力太大，处处阻挠。现在张仪遇到的情况不一样啊，那些蜀国老贵族和秦国人没什么关系，听也得听，不听也得听，不遵从的话一律法办，实在不行秦国还有军队呢，所以张仪在蜀国推行秦法就容易的多了，很快秦法就在蜀地推行开来，百姓交口称赞。
很快张仪在蜀地推行秦法的消息就传到苴候葭萌的耳朵里了，他感到惶惶不安，那些贱民竟然跟贵族一样分得了土地，这还有天理吗，如此下去蜀地岂不要天下大乱。他立即找到巴王道：“大王，张仪入蜀一来，在蜀地广布秦法，深得民心，想必还有其他的图谋！”
巴王问道：“此是何意啊？”
苴候道：“秦乃虎狼，留在蜀国颇为不善！”
巴王也有些心惊道：“不善又能如何？”
苴候道：“昔日我等遣使入秦求救之时曾经许以粮草，如今张仪派司马错前来讨要骏马千匹，粮草万石，大王万万不能给他，如果给了他，无异于与虎添翼，到时候受害的是我们自己啊！”
巴王有些犹豫：“可是，人家为我们消灭蜀国，我们答应好的事情，怎么可以反悔呢？”
苴候劝道：“大王万万不可如此妇人之仁！我们和秦国虎狼讲什么信义啊！”
巴王小心地问道：“苴候以为该当如何？”
苴候贴近巴王耳边说道：“大王不如先杀了司马错，再灭张仪，以绝后患！”
巴王大惊失色道：“张仪替我等出兵灭蜀，杀了他怕是于理说不通啊！”
苴候坚决道：“大王，当断不断反受其乱啊！再不动手，受害的就是你我了！”
巴王终于被说动了，他把手一挥对苴候道：“就依苴候之言，来人伏兵道旁，先杀司马错，再灭张仪！”
两个人打定主意之后，巴王召集众将领道：“张仪想要谋夺巴蜀之地，万万不能让他得逞，各位听我的号令，伏兵道旁击杀司马错！”
众将齐道：“谨遵大王之令！”
次日司马错按照约定到巴国接受军马粮草，结果被半路上巴国军队伏击，司马错猝不及防，被打得大败，损失惨重。张仪闻报怒道：“终于可以名正言顺的把巴国给消灭了！”遂整大军围困巴国，一番苦战之后，巴王被擒，巴国灭亡。
蜀地平定之后，秦惠王封蜀王的儿子为蜀候，使陈庄为蜀相，张若为蜀郡太守，秦国更加强大，整军备战，随时准备东出！