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刘一民回到师部后，鉴于大战在即，主力需要高度集中，就电令袁国平，立即将正在集训的三万整编的鲁西北地方武装编为鲁西南警备旅、鲁西警备旅和泰西警备旅，配齐武器弹药，边训练边参加战斗。其中鲁西南警备旅由教一旅配齐干部，加入教一旅战斗序列。鲁西警备旅由教二旅配齐干部，加入教二旅战斗序列。泰西警备旅前往泰西地区与骑兵旅汇合，接替骑兵旅在泰西地区的防务。袁国平率领编练司令部开往沂蒙山区。东进时在南宫抽调的四个团的干部立即过津浦路，前往泰西地区与泰西警备旅汇合，编成泰西警备一、二、三团，留一个团的干部整编地方武装，坚持泰西地区斗争。
至于三个警备旅的主要长，刘一民不愁。这次主席对经营山东下了大决心，抽调的干部都是我军名将，不但应刘一民的要求把老红十八团团长曾春鉴派了回来，还把老中央警卫师政治部主任黄苏也派了回来，就这主席还不过瘾，把历史上的开国大将谭政、许光达和上将朱良才、陈士渠、许世友、王建安、杨至诚、唐亮。中将张经武、张仁初、罗舜初、张国华、杨国夫、胡奇才、莫文眸、吴克华、郭化若、梁兴初、梁必业、崔田民都派了过来，还有几个著名烈士如郭征等。刘一民当初看名单时头都晕，这谭政和许光达不说了，两个人一个是政工干部，一个刚从苏联回来，派来就派来了，这朱良才和郭化若可都是我军的军事理论家。也都在西安上过抗大，主席也舍得派到山东来。剩下的人都是历史上山东我军的名将，历史竟然这么巧合，主席还是把他们派来了。
有了这部分干部，刘一民就好办了。中央命令很清楚，谭政任山东军区、教导师副政委、山东局委员；杨至诚任山东局委员、山东军区、教导师后勤司令部政委，吴征专任后勤司令部司令；许光达任编练司令部司令，袁国平专任编练司令部政委；周桓任防空旅政委，韩前进专任防空旅旅长；李培南任抗大一分校校长兼政委，韦国清任副校长。黄苏任山东军区、教导师政治部副主任。其余人员由山东局、山东军区分配工作。
刘一民知道这些人都是我军名将，我党的宝贝财富，资历都很老。象张经武，历史上就当过山东纵队司令，对解放西藏有突出贡献。不过。这个时候占师兵强马壮。口口师和留守川北的原四方面军部队也都实力强大，主席还是将这些能征惯战的将军调到山东来，确实是把山东作为战略根据的来建设的。刘一民觉得能够指挥这些开国名将那也是人生一种福分。就直接任命陈士渠为鲁西南警备旅兼长，唐亮任鲁西南警备旅政委，许世友为鲁西警备旅旅长，朱良才兼任鲁西警备旅政委，王建安为泰西警备旅旅长，黄苏兼任泰西警备旅政委。
命令张经武调任教导师、山东军区副参谋长，张仁初任鲁西南警备旅警备一团团长、莫文眸任政委；罗舜初任鲁西南警备旅二团团长、杨国夫任政委；张国华任鲁西南警备旅警备三团团长。郭化若任政委；吴克华任鲁西警备旅警备一团团长，崔田民任政委；胡奇才任鲁西警备二团团长，安征夫任政委；梁兴初任鲁西警备三团团长，徐秋任政委。邓永耀任泰西警备旅一团团长，梁必业任政委；刘海涛任泰西警备旅二团团长，闻允志任政委。郭征任泰西警备旅三团团长，高喘任政委。
下达完命令。刘一民担心这些骁将对警备旅的番号不满意，就责成袁国平向抽调来的这些干部们传达自己的指示：“是骡子是马牵出来溜溜。不怕不识货。就怕货比货。战将都是打出来的！战果大、伤亡缴获多的部队就是主力部队，凡是能单独消灭鬼子一个大队的警备旅，即可按八个教导旅的标准配装备。”
据事后袁国平报告，刘一民的这个指示让新调来的干部们彻底气
了。
陈士渠说：“刘司令员看不起我陈士渠不要紧。但不能看不起我军的战术水平。我陈士渠要是不能战消灭鬼子一个大队，就直接回西安去给主席做检讨，我丢不起那人！”
许世友说：“刘司令员是个小气鬼。什么警备旅。老子从来都是冲锋陷阵的战将，不是看门护院的把式。看在这新编的鲁西警备旅武器还算齐整，老子就勉强当这个警备旅长。一年以后我要带出一支响当当的主力来，让刘司令看看许和尚是不是吃素的！”
黄苏笑着告诉陈士渠和许世友：“我堂堂红八军团政委、中央警卫师副政委、西安警备区司令，不是也兼了警备旅的政委么？只要有鬼子打，管它什么番号呢？我了解刘司令这个人，胸怀大着呢！只要我们打胜仗，什么师长、军长、司令啊，那还不是刘司令员一句话？我可听炮兵旅长李昌说了。刘司令员亲口告诉他，将来让他指挥几个炮兵军呢！你们说说，我们的部队将来会展成多大规模啊！”
陈士渠这人特别耿直，又是主席爱将，剐言就笑着说：“老黄，我可不是嫌旅长官是觉得应该把我们编为教九旅、教十旅、教十一旅。那样的话打大仗的机会就多。这一编为警备旅，不用说，主要是地方守备了。”
许世友马上就说：“就是这个道理。教导师是我军头等精锐，司令员一出手就是日军的师团，我们一出手，只是个大队，想想都气人。不行，我得找司令员。哪怕是去当个团长都行。只要能打大仗！”
黄苏还要接话。就听王建安说：“管它是什么番号。只要能打鬼子就行。老陈、老许。你们先吵着，我可是要先上任了。泰西地区紧邻津浦路，鬼子多，我先打它一个大队让刘司令员看看再说
王建安拉着黄苏一走，陈士渠、唐亮、许世集、朱良二吵了，慌里慌张地去找袁国平、许光达要部队，找高慷、形建立要干部，最后干脆直接从抗大一分校抢人了，一天时间就把一分校的干部基本抢光了，算是把旅、团两级的政治处、参谋处、后勤处的人员基本配齐了。
袁国平看的直笑，许光达说这刘司令员年龄不大，办法却很高，几句话就把几个威名赫赫的战将的火给煽了起来，估计三个警备旅要和八个主力旅较劲了，要争主力的番号了。小鬼子怕是要倒霉了！
袁国平说这算什么，听说小水伏击战的时候，那些俘虏们就是被刘司令员一番话煽动的哭着喊着当红军。那些人现在都是我军骨干了。
安排住鲁西、鲁西南、泰西的守备问题，刘一民开始考虑如何对付日军徐州会战结束后的疯狂围剿问题了。
按照刘一民的设想，拟将山东我军主力集中起来，用旧到力天时间，先将日军在山东腹地的守备部队打垮，彻底肃清山东各根据地内的日伪势力，将日军彻底压迫之津浦线上的济南、充州等要点。即令日军重兵集团回援，也要降低日军作战企图，把他们想消灭教导师主力联目标降低为打通津浦路和胶济路，促使日军分兵分兵再分兵，使其担任战略主攻的常设师团成为交通线守备部队，与我军在整个全国战略布局上与我军形成点线对峙，促使战略相持阶段早日到来。
根据这个思想，止东我军就必须想法在一个月内消灭日军在胶济线担任守备任务的独立混成第三旅团、在营县、临沂担任守备任务的独立混成第六旅团、担任德县守备任务的独立混成第七旅团、担任泰安守备任务的独立混成第十旅团。
这个计划小疯狂而大胆，正常情况下想都不要想，何况现在到底日军的第八师团是不走到了济南还没有搞清楚呢？但刘一民觉得自己应该能够做到，关键问题就是如何引蛇出洞，集中优势兵力各个击破敌人。
现在出现了新的任务，就是必须接应倪华从美国带回来的物资设备。这些设备是刘一民必须得到的。他还要靠这些东西来开矿办厂，展军工，支撑持久抗战呢。这样的话，就必须将主战场设在鲁中的胶济线两侧，以消灭日军幕三旅团为诱饵，调动青岛和济南日军出援，在预设战场消灭日军增援部队，尔后袭占青岛，强攻济南，一举扭转徐州会战后期日军追剿**主力的危险局面，避免历史上蒋介石炸开花园口的悲剧。
要是日军第八师团真的到了济南就好了，一打独立混成第三旅团，按日军习惯于拼死增援的特性。第八师团必然倾尽全力增援，那样的话，就可以在鲁中平原上干掉第八师团，取得彻底消灭一个常设师团的辉煌战绩。那可比占领青岛、济南实惠多了。
下定决心后，刘一民命令钱壮飞立即与济南工委联系，务必搞清楚济南日军兵力变化情况，命令教二旅、教六旅迅上报济南至德县、沧县间日军兵力调动情况。
这一了解，刘一民心里就有数了。刘建立报告，驻济南的日军一o八师团开始向鲁西根据地进攻，但该敌行动谨慎，一遇民兵、区小队、县大队袭扰，就停止前进，安营扎寨，而且留足兵力保卫交通线。张海涛报告德县和沧县间日军兵力没有大的变化。自我军控制翼鲁边形势后，翼鲁边已没有大规模的日伪势力，敌沧县之出师团和德县之独立混成第七旅团，平时行动均不过铁路、公路力里外，确保主力随时能够增援我军除了阻击袭扰外，很少有战机。近日，敌二十四师团和独立混成第七旅团，在华北治安军配合下，开始频繁出击，对翼鲁边区和翼中根据地实施小规模、多批次的扫荡作战。济南工委报告，日军近期大规模向济南增兵，但封锁严密，摸不清新到日军之番号。
看完几个方面的报告，刘一民马上就明白日军的企图与自己的判断一致以进攻压制鲁西、翼南、翼中和翼鲁边部队，确保徐州会战不受教导师影响。
刘一民随即向主席和总部报，报告即将开始的鲁中战役计划。在电报开头，刘一民就写到：“此次起鲁中战役，目的是聚歼日军济南至青岛一线守军，攻占济南、青岛这两个山东最大的城市。战役初步设定歼灭日军调往济南的第八师团和济南第七独立警备队，济南独立守备队、住游县的独立混成第三旅团、住青岛的日军第十二独立警备队，一举摧毁鲁中、胶莱、胶东和青岛的日伪势力，及大地策应山西我军和徐州一线的我军作战。战役后期展目标是消灭日军第一o八师团和驻德县、沧县守军。”
接到刘一民的电报后，**沉吟半晌，在地图前反复斟酌，觉得刘一民胃口太大，这第八师团可是日军的老牌师团，一旦我军包围第八师团，日军必然不惜一切代价救援，战斗很容易打成胶着状态。但以想到刘一民这次是集中了我军王牌教一旅、教三旅，还有教四旅、教七旅、教八旅、骑兵旅、防空旅、炮兵旅、工兵团、重机枪团参战，教二旅无论兵力还是火力，都远远的过日军第八师团，加上以有备打无备，采取的又是围点打援的战法，日军第八师团想逃脱覆灭命运似乎不太可能。而且，鲁西方向有教二旅、鲁西警备旅和地方武装牵制一o八师团，教六旅阻击德县、沧县之敌，教五旅、鲁东南支队、泰安支队、鲁西南警备旅、泰西警备旅牵制津浦路南段之敌，完全可以在日军援军大至之前解决掉敌人。
拿起笔，**就想回电同意。但一动笔就犹豫了，这可是足足的。个步兵旅、两个旅级规模的支队、一个骑兵旅、一个炮兵旅、已经接近旅级规模的重机枪团、工兵团、辊重团，算下来那已经是旧个旅的兵瑰骡祜吏上何时组织过泣么庞大的会战啊。搞的好的话。就头定山东。就是日军大规模合围。以教导师部队装备之精良、练之有素、指挥之有力。那也不怕小鬼子。大不了把津浦线和胶济线还让给鬼子就走了。要是此战打赢，教导师在山东的战略回旋空间就大多。
**为难不下，又给朱、彭、林、刘、徐报，将刘一民的计戎通报给他们，要求他们表意见。
朱、彭回电说，以教导师之兵力，消灭第八师团没有问题，应批准战役计划。
林、聂回电说如果攻开济南后部队能够短暂休整，完全可以寻找战机。全歼第一趴师团、独立混成第七师团，甚至可以进一步扩大战果。我们也非常渴望指挥此类大的歼灭战。
刘伯承回电说此战必胜，日军在山东的守备部队加上第八师团，总数应该是口万人左右。但主力糜集于济南周围，鲁南之独立混成第六师团遭受过**临沂守军重创，现在是个残破旅团。住泰安的独立混成第十旅团受过我军打击。战斗力都打了折扣。此战教导师是集中绝对优势兵力和火力，实施的是围点打援、各个击破的战法，还有特种部队配合作战，胜算极大。
徐向前回电说：为了配合教导师作战，我山西部队、翼中部队、济南部队应马上向鬼子起个制性攻击，掩蔽教导师作战意图。
**随即回电同意起鲁中战役，要求刘一民督促教五旅和鲁东南支队迅完成鲁东南、鲁南战事，随时准备投入阻击南线日军回援部队。并要刘一民立即组织鲁中前线委员会，由刘、罗、曾、郭、蔡五人组成，刘任书记。统筹指挥会战。下定决心，一切以消灭日军第八师团为目的。
至于是否攻占济南，主席认为不必做硬性计划。能攻则攻，不能攻也不勉强。消灭了第八师团。日军必然震动，再攻坚城的话，容易造成伤亡，还容易被敌人夹击。但青岛务必占领，务必接应倪华带回的物资和设备。
接到主席的电报。刘一民立即召集罗荣桓、曾中生、郭洪涛、蔡中开会，宣布成立鲁中总前委，要求郭洪涛、黎玉具体负责支前工作。一是保证弹药供应，二是让战士们吃上可口饭菜。命令曾中生担任前敌指挥，组织司令部，迅起二打大汉口的战斗。
总前委随即下达命令，要求教一旅、骑兵旅将鲁西南、泰西防务移交鲁西南警备旅和泰西警备旅，立即秘密北上泰安。待泰安守军南下增援大波口后相机袭占泰安，然后经泰莱公路北上博山，与教四旅一起向谁县隐蔽前进。命令曾中生、蔡中调集泰安支队、炮兵旅、防空旅、重机枪团、工兵团、插重团，二打大汉口，调动泰安守军独立混成第十旅团增援，将其消灭后，留下泰安支队坚守组徕根据地，拱卫沂蒙中心根据地，曾、蔡二人率各直属部队与教一旅汇合，北上维县。
命令洪远、王南湖集中教五旅、鲁东南支队主力，组成山东军区南线指挥部，洪远任司令员，郭子化任政委。王南湖任副司令员，胡雪融任政治部主任。张逸程任参谋长，抓住敌十六师团全力向徐州方向攻击的机会，集中力量横扫鲁东南，消灭留在苕县的日军独立混成第六旅团残部，将鲁东南地区的日伪势力连根拔起。尔后。主力转向鲁南，肃清津浦路以异。滕县、临沂以北的日伪势力，歼灭十六师团、独立混成第六旅团留在上述地区的守备部队和皇协军前进司令刘挂堂部，务必击毙惯匪刘桂堂。完成任务后，鲁东南支队返回鲁东南地区，抓紧整编地方武装，建立各级政权，巩固根据地，教五旅主力在临沂、费县一带隐蔽休整，整编鲁南各路地方武装，建立根据地。
命令刘建立指挥教二旅和鲁西警备旅，创造战机，寻歼一o八师团一部，诱其向鲁西根据地腹部深入，待鲁中打响后，全力阻击迟滞敌一八师团，迫使其不能顺利回援济南。
必要时，可向翼南囚师部队通报敌情，请求翼南部队东进配合作。
命令张海涛率领教六旅主力，积极向津浦路进击，待鲁中打响后，立即破坏铁路、公路。坚决阻击迟滞日军二十四师团南下增援济南。
命令李清立即对驻守谁县的日军独立混成第三旅团和胶济路铁路守备部队实施侦察。在维县东、西两侧踏勘地形。准备预设战场。命令陈大勇率教七旅对青岛守敌实施详细侦查，准备在王老虎特战一中队配合下袭占青岛。命令赵山教八旅回师西进，与教三旅汇合，隐蔽待机。
命令鲁西南警备旅迅开赴鲁西南，完成部队编组后，与泰西警备旅配合，伪装**第一战区部队，对充州、济宁日军实施袭扰作战。
迫敌龟缩进充州、济宁固守。同时，要紧紧盯住菏泽日军的动向，特别是盯住豫北的十四师团的动向，该敌一旦东进南蹿，要立即报告，并做好随时向该敌辐重部队出击的准备。
下达完命令。刘一民要钱壮飞监听日军信号，掌握日军动态，同时和倪华联系，要他们准备出。
忙完这一切。刘一民就对罗荣桓说：“政委，我本来意思是你留守沂蒙中心根据地。但主席的意思是要你和我一起到维县指挥。我们两个一走，这沂蒙中心根据地就暂时没有主要领导了。你看留谁在此指挥合适。”
罗荣桓说：“朱瑞也要上前线，郭洪涛负责支前，就让黎玉留下吧，有林枫给郭洪涛做助手，足可以了。”