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淮南节度使裴云，轻取楚州、泗州，亲斩南楚淮东主将骆娄真，淮东各镇，皆闻风而降，唯淮东军副将蔡临，收溃兵，守广陵，雍军攻而不下，裴云令何郢部绕道袭取高邮，渡水侧击之，广陵败绩，援军久不至，蔡临知势不可绾，时，裴云以箭书招之降，蔡临遂引军出城，自绝阵前，广陵众将乃降。十月二十九日，雍军至扬州，扬州守军不战而溃。
——《资治通鉴·雍纪三》
楚州名胜，以城中的镇淮楼、韩侯祠和城郊的漂母祠、韩侯钓鱼台最为出名，楚州郡守顾元雍本来最是喜爱镇淮楼，不仅常常在此处召宴城中名士，昨夜更是在此指挥楚州守军抵抗雍军的进攻，可是一夜之内，再次来到镇淮楼，他却已经是阶下之囚，虽然身边监管的雍军军士没有丝毫失礼，可是他心中的苦涩和恐惧却是怎么也摆脱不掉。
昨天黄昏时分，城外来了丢盔卸甲的楚州大营溃军，自己方得知原来雍军已经攻陷楚州大营，骆娄真已经战死，他连忙打开城门让这些败军进城，为首的那人正是黄参军，此人经常帮自己在骆娄真面前缓颊，所以他并没有生出疑心。不料进城的却是煞星，黄参军竟然是被雍军逼着来赚城的，原本尚可勉强一战的楚州就这样莫名其妙地陷落了。总算顾元雍尚存了一分戒心，虽然被雍军进了城，可是他在亲兵的保护下退守镇淮楼，和雍军开始了巷战，雍军战力强横，但是楚州守军毕竟是熟悉地理，两军缠战许久，胜负未分。但是当日夜里，雍军的援军两万人涌入楚州城，顾元雍最后的一点希望也破灭了，眼看着楚州城内满是雍军的旌旗，剩下的千余守军被围在镇淮楼下，无奈之下他只能举城请降。之后他就被迫领着雍军四城安民，到了天明时分，楚州城就已经切切实实被大雍据有了。
一夜未睡的顾元雍又被雍军主将裴云召来镇淮楼，走上原本自己最熟悉的顶楼，他便看到裴云站在窗前，负手而立，俯瞰楼下的景致，在他身后两侧，左右各站着两人，都是青黑色衣甲白色大氅的白衣营高手。顾元雍虽然不知道这些亲卫身份的特殊性，也能够看得出个个气度凌厉，不似寻常军士。他神色苦涩地上前一揖到地道：“南楚降臣顾元雍拜见节度使大人。”
裴云转过身来，伸手相搀，待他起身之后，裴云微微一笑，道：“裴某奉我大雍皇帝陛下之命攻略淮东，于楚州百姓多有冒犯，昨夜血战，难免伤及许多无辜，大人既然已经弃暗投明，还请大人多多安抚才是。”
顾元雍诺诺答应，心中却是生出期望之心，莫非雍军并不准备将自己处死么，自己抵抗了雍军将近大半夜，黑夜之中，攻城的雍军损伤也是不小，总有千人左右，他原本以为只要等到楚州平定，自己就会被秋后算帐呢，若非是担忧楚州城被屠城血洗报复，他也不会投降，不料这位淮南节度使，雍军主将似乎没有怪罪自己的意思。
顾元雍从前没有和雍军作战的经验，自然不知道在雍军眼中，敌军若是抵抗才是正常的，若是不抵抗就请降，倒会让他们觉得奇怪呢？
裴云对顾元雍抚慰了几句，言辞温和，让顾元雍渐渐安下心来，这时候，杜凌峰怒气冲冲地走上楼来，对这裴云施了一礼，道：“将军，那楚州长史太无礼了，属下奉命去收缴文书图章，他竟然不肯交出，还将您大骂了一通，说您使用诈术赚城，是阴险小人。”
顾元雍心中咯噔一下，那楚州长史荆长卿是同泰二年秋闱二甲九名的进士，四年前到楚州上任。此人是嘉兴世家子弟，本来按照他的背景才华，应该有更高的官位，至少也可以进翰林院的，可是他却仕途坎坷，多年来在各地任职参军、司马之类的职务，始终不得晋升，与他同科之人都已经金堂玉马，唯有他年届不惑才被任命为楚州长史。他到任之后，顾元雍仔细留心，此人行事有理有节，进退得宜，克尽职守，清正廉洁，的确是良才，他曾问及其仕途坎坷的缘故，这人只是叹息不语，这其中自然有隐情，可是顾元雍生平不喜欢探查别人的隐私，所以也就只是放在心里罢了。不料今日此人竟然如此执拗，若是触犯雍军，岂不是没了性命，他妻妾子女都在楚州城内，弄个不好，全家灭门也是可能的，想及此处，他不由心中暗暗焦急。
裴云神色不动，淡淡道：“凌峰，你如何处置了？”
杜凌峰道：“我一气之下，已经让人将他绑到了楼下，请将军允许属下将此人斩首示众，以为敢和我大雍为敌者戒。”
想及荆长卿平日的好处，顾元雍连忙上前作揖道：“将军恕罪，将军恕罪，荆长史生性刚正，或者有所冒犯，将军宽容大量，还请饶恕他的性命。”
裴云笑道：“将他带来，我要见见这个强项长史。”
杜凌峰大喜，传令下去，不多时亲卫押着一个人上来了，这人四十岁左右年纪，相貌斯文，气度平和，只是此刻他浑身是土，官帽已经不知掉到哪里去了，额头上还有血迹，可见一路上吃了不少的苦头。
上得楼来，那人立而不跪，只是怒目而视，杜凌峰见他如此，怒道：“见到我家将军还不跪下请罪。”
那人冷冷道：“荆某是南楚臣子，为何要拜大雍的将军？”
裴云闻言笑道：“顾郡守已经率楚州官员投降我大雍，你如今是降臣，为何不跪？”
那人怒道：“郡守请降，我长史没有请降，尔等侵我国土，伤我黎庶，南楚百姓无不恨之入骨，如今虽然迫于局势暂时屈服，待王军北上，犁庭扫穴，绝不令尔等逃出淮东。”
杜凌峰大怒，上前就是一记耳光，将那人打翻在地，指着那人骂道：“南楚百姓恨之入骨的不知道是谁呢？谁不知道骆娄真在淮东肆虐，抢掠民女，强征粮饷，今日我军贴出告示，提及骆娄真伏法之事，楚州百姓无不欢欣鼓舞，你既然这样硬气，怎么没有胆子和骆娄真相抗，我平生最讨厌你这等腐儒，既然你不肯归降，那你就是我军的囚犯，我也不杀你，将你在郡守府前枷号三日，看你还有没有力气大骂。”他这一拳极重，打得那人半边脸都肿了起来，口角溢血，那人似乎也豁出去了，痛骂不已，虽然口齿不清，但是杜凌峰却听得怒火更盛，他拔出佩刀，指着那人道：“好，你既然自己寻死，我就成全你。”
裴云原本只是淡淡瞧着杜凌峰行事，见他真的要挥刀杀人，才阻止道：“算了，他也是个忠义之辈，杀之不祥，将他关入大牢算了，不要过分难为他的家人。”
杜凌峰喜道：“属下遵命。”说罢拖了那人向楼下走去。
顾元雍吓得冷汗直流，杜凌峰虽然是在殴打责骂那个不恭的长史，可是其余几人的眼光明明在自己身上打转，分明是杀鸡儆猴的意思。眼看着得力的下属官员被那个嚣张跋扈的雍军军士凌辱，顾元雍心中生出屈辱之感，恨不得也将这些人大骂一通，然后让裴云下令将自己拖出去斩首，这也算是为国尽忠了。他面上神色一阵青，一阵红，自然被裴云看在眼里，但是如今最重要的是威慑楚州官员，让他们不敢反抗才是，所以他装作没有看见顾元雍的面色，南楚在淮东的高级官员都是南楚世家子弟，就是请降，也是绝对靠不住的，裴云只等攻下广陵之后，就要清洗淮东，将之作为大雍进攻南楚的前线，现在不过是暂时隐忍罢了。
过了一日，裴云留下卫平带着五千人镇守楚州，自己率着大军会合何郢部向广陵而去，与此同时，成功夺取泗州的张文秀部，也向广陵会合。
广陵是扬州的最后一道门户，此地本来属于扬州管辖，而扬州古称广陵，东晋末年，此地设县天长，后改广陵为扬州，改天长为广陵，到如今已经有数十年，人们早已习惯了这种叫法。将广陵当作扬州北面的屏障，夺取广陵，扬州就可一举而下，所以南楚在此地设立了广陵大营。
广陵大营的副将蔡临虽然也是尚维钧一系，可是此人倒是生性正直，他是尚维钧的外甥，若非是和尚维钧不合，只怕这淮东主将的位子也不会落到骆娄真身上，所以骆娄真对其敬而远之，将广陵大营交到他手上便不闻不问，蔡临练兵颇有独到之处，约束士卒，从不扰民，还多有扶危济困之举，所以在广陵一带声名极好，楚州大营和泗州大营溃败之后，都有不少残军逃到广陵，被他收入营中，整顿之后，倒也有三万多人。他将军情上报建业之后，便领军进驻广陵城，他心里有数，若想正面对抗雍军，必然是惨败之局，所以准备依靠广陵城抵挡雍军的攻势。他有自知之明，知道自己不可能战胜裴云，只盼着能够守到南楚援军到来。
十月九日，裴云大军到达广陵，十万雍军陈兵广陵城下，一眼望去密密麻麻，雍军的大营犄角相连，气度森严，只是望去就已令人生出不能取胜之感。蔡临指着雍军大营道：“若是广陵失守，雍军便可以长驱直入扬州，威胁京口、建业，尔等若不戮力苦战，淮东军威名尽丧，本将军已经呈书建业，向尚相和陆大将军求援，我们只需守个十天半月，就可等到援军，诸君可肯效死。”广陵大营将士都是深受蔡临恩泽，闻言都是高声道：“愿为将军效死。”
啸声远扬，城下雍军听得清清楚楚，裴云一皱眉，对身后的何郢、张文秀道：“看来广陵城不好攻取啊！”何文秀是一个相貌俊朗的青年将领，他朗声笑道：“将军何必挂虑，广陵纵然难攻，还能挡住我大雍铁骑么？”众将士也都高声道：“请将军下令攻城，不克广陵，誓不为人。”
裴云闻言挥鞭指着广陵城道：“既然如此，何郢，你这次尚未立下战功，就让你先上如何？”
何郢大喜，一路上裴云抢着做了先锋，反而是他只能带着大路人马跟在后面，早已求战心切，闻言他凛然尊令，策马向军前走去，不多时，号角声鸣，雍军的第一波攻城开始了。
谁也没有想到，这一攻，就是整整半个月。
蔡临在广陵可谓甚得民心，他又不似骆娄真那般无能懈怠，这些年来备战充分，广陵城内的粮草辎重十分充足，在他的率领下，广陵城毫不动摇地撑了半个月，城上城下，皆是一片狼藉，雍军的投石车、箭楼不知道损坏了多少，南楚军不知道射出了多少箭矢，泼下了多少沸油金水，滚石檑木更是数不胜数，到了后来，靠近城墙的房屋皆被拆毁，石头木料都用来守城了。雍军几次派出敢死队攻上城去，都没有成功。最接近成功的一次，是十月十九日，裴云派出了所有的白衣营侍卫，整整十六人带着三百敢死勇士登城，蔡临带着亲卫亲自迎敌，苦战半日，若非是从广陵城东的高邮湖上突然来了援军，只怕广陵城已经失守，这场恶战，白衣营死了两人，三百勇士无一生还，蔡临身边的亲卫也死伤殆尽。可是落日余晖下，浴血的广陵城仍然屹立不倒。
裴云的神情有些冰寒，虽然并没有准备几日就攻下广陵，可是现在的情形却是太不利了，必须要随时都可以结束此战才行。杜凌峰神色疲惫地走了过来，他虽然年轻，但是武功在白衣营中也是数一数二的，两人又是师叔师侄的关系，所以裴云对他十分关切，见他浑身是血，裴云皱眉问道：“怎么样，伤重不重？”
杜凌峰道：“我只是挨了两刀，没有伤到筋骨，可惜了这些兄弟，蔡临身边的亲卫武功高明得很，当初骆娄真身边的亲卫要是这样高明，只怕师叔和我都会葬送在楚州大营。”
裴云叹息道：“建业蔡氏在南楚是有名的世家，自然是有些高手护卫的，蔡临又是蔡氏嫡子，也难怪如此。”
杜凌峰道：“将军，高邮守军居然有胆量前来救援广陵，是不是南楚的援军已经准备过江了。”
裴云摇头道：“司闻曹传来的消息，现在陆灿正在建业要求接管淮东军权，尚维钧仍然推辞不肯。”
杜凌峰愕然道：“尚维钧难道不知道现在淮东已经是岌岌可危了么？”
裴云笑道：“这件事情倒是有些蹊跷，似乎有人截断了淮东和建业的消息往来，广陵的求援书根本就没有到达建业。”
杜凌峰茫然，但是他很快就将此事置之脑后，道：“师叔，那么现在怎么办，高邮守军竟然敢出城作战？”
裴云正欲答他，一个斥候过来禀报道：“将军，已经探查清楚那些人不是高邮守军，而是高邮湖水匪，首领名叫官枫，此人水性过人，在高邮首屈一指，因为抗拒骆娄真强征粮饷才被迫入湖为匪，平素劫富济贫，深得高邮民心，不过他和广陵大营蔡临是生死之交，若非是蔡临缓颊，只怕骆娄真早就调动水军来清剿高邮湖了，今日正是他率了部众救援广陵。”
裴云笑道：“此人倒也讲义气，只可惜不过是螳臂当车罢了，何郢，你明日去取高邮，凌峰，去楚州传我军令，调一营水军到高邮待命，到时在水军护翼下，何郢渡水袭取广陵东侧，促不及防之下，广陵旦夕可破。”
众将轰然领命，十月二十日，何郢袭取高邮，十月二十一日，一营水军到了高邮湖，原本在攻取扬州之前是不准备使用水军的，所以水军是在楚州洪泽湖待命的，如今情形有变，只好调一营水军到高邮湖对付水匪。
十月二十二日，广陵的决战开始了，这一次雍军有备而来，在官枫出城攻击岸上的雍军的时候，大雍水军突然出现，大雍在江淮和南楚对峙多年，水军精锐不比南楚差多少，和这些乌合之众的水匪比较当真是天壤之别，一番苦战之后，水匪全军覆灭，除了官枫侥幸逃回广陵之外，无一生还。雍军本已切断了广陵和扬州之间的通道，如今东面的高邮湖也落入雍军掌握，何郢借助水军屡次攻击东城，这一次，广陵真的成了孤城。
十月二十三日，在雍军连续的猛攻下，广陵城终于失去了抵抗的能力，虽然雍军将士都强烈要求裴云一举攻下广陵，最好是屠城泄愤，但是却被裴云阻止，令人向城中射去箭书招降。
旬月之间已经是老了十余岁的蔡临望着手上的箭书，他的神情是异样的淡漠，看看身前众将，都已经是疲惫不堪，更是几乎人人带伤，如今广陵城内只有万余残军，整整两万军士死在城头之上，广陵军民死伤叠籍，真是再也打不下去了。反而是城外的雍军，靠着充足的攻城器械和强悍的战力，虽然是攻城一方，却只是损失了一万五千多人，主力依然无损。为什么援军还没有来？蔡临可以从麾下将士的眼中看到这样的疑问，城防残破，外无援军，士卒疲敝，就是名将之姿也难以继续守城，更何况蔡临自认只是平庸之才，微微苦笑，他黯然道：“明日出城请降。”
看到众将如释重负的神情，蔡临知道他们并非是因为可以保住性命而欢喜，谁也不知道雍军会否因为损失惨重而报复，可是只要能够从无休无止的攻城战中解脱出来，这已经足够了。无必救之兵者，则无必守之城，广陵军民心志已经崩溃，当真是没有守住的可能了。
众将离去之后，站在屋角的一个古铜色肤色的青年走过来道：“蔡大哥，你当真要投降么？”
蔡临看了他一眼，道：“官贤弟，你对蔡某已经是仁至义尽，趁着今夜，你从高邮湖逃走吧。”
那青年愤然道：“蔡大哥，昔日若不是你援手，我爹娘早就被官府所杀，二老临终之时尚命我舍命相报恩情，我岂能独自脱身，你若身死，我还有什么脸面去见爹娘之面。”
蔡临黯然道：“我当日不过是举手之劳，你何必放在心上，况且我是托你去求见陆大将军，请他早日在京口准备迎敌，我明日不过是请降，以裴云的声名为人，是不会为难我的，此事十分紧要，更胜我的性命，你拿着我的信物去吧。”
官枫犹豫再三，道：“既然蔡大哥如此说，我便去见陆大将军，大哥放心，等我见了陆大将军便回淮东，想法子救你出来。”
蔡临笑道：“好，我会等你来救我，你晚上就走吧，我很累了，准备好好休息一下，这些日子难得有一天晚上不用担心雍军袭城，我也该好好休息一夜了。”
官枫见他神色憔悴，便告辞道：“大哥珍重，那么晚上我就不来辞行了，你放心，最多五六日我就能回来，到时候一定会来寻你，在江淮，我一人可以来去自如，绝不会被雍军发现的。”
蔡临点点头，转身回内室去了。当夜官枫趁着夜色离开了广陵，大雍水军只有一营，防范得并不严密，所以官枫顺利地潜入高邮湖，游了一夜，登岸向南而去。
十月二十四日，蔡临酣睡了一晚之后，修面整饬之后，沐浴更衣，换上了一身青衣，他本是出身名门，也曾有过功名，虽然改了武职，却仍是不脱文人气度，穿上青衫，不似是浴血守城的武将，倒像是游学的文士一般，混不似前几日的狼狈模样，望望铜镜里面消瘦但是精神奕奕的容貌，他微微一笑。用过早饭，众将和广陵官员已经在外等候，他望了众人一眼，笑道：“诸位不必担忧，率众顽抗者，是蔡某一人，雍军若要问罪，自有蔡某当之。”众人都是面面相觑，见蔡临如此神情坦荡，众人也都放心许多。
巳时初，蔡临令人开了北城门，自己率众将和广陵官员步行至雍营请降，此时，裴云早已得到禀报，对于这个抵抗大军半月之久的南楚将军，他心中颇为敬佩，为了表示敬意，他也带了众将列阵出迎，双方相距二十丈才停下脚步。雍军众将望着蔡临，都是暗暗称奇，这人看上去倒像是一个白面书生，想不到竟然能够在雍军猛攻之下苦守孤城半月。
蔡临望望前面气度森严的雍军军阵，淡淡一笑，他本是世家子弟，书香门第，从来都是崇文轻武，只有他读书不成改学剑，更是违背父命进了军旅，只可惜自己才能平平，以至于兵败至此，还有何颜面请降苟活。他一举手，止住南楚众将步伐，独自上前，距离雍军军阵数丈，他方站住，望向雍军主将裴云，朗声道：“裴将军，蔡临痴心妄想，率众抵抗贵军，半月之间，血溅孤城，将军如有怪罪之意，蔡临一身担之，尚请宽宥广陵军民。”
裴云也高声道：“两国征战，理应如此，裴某不才，也不会因此事报复广陵军民。”
蔡临朗声一笑，拔剑出鞘，副将黄城只道他要献上剑印，表示投诚之意，便捧了将印过来，孰料蔡临引剑就颈道：“蔡某乃是南楚之臣，没有请降的道理，今日以死谢罪，身后之事，便由黄副将作主。”说罢，在裴云“不可！”声中引剑自绝。鲜血滴落，蔡临身躯仆倒于地。
南楚中人都是惊愕万分，黄副将更是大叫一声，扑到蔡临尸身前痛哭流涕。雍军众将纵然原本心存恨意，此刻也是怨尽恨消，望着蔡临尸首唏嘘不已。
良久，那副将泪尽而起，取了蔡临血剑和剑印上前拜倒道：“末将南楚淮东军广陵大营副将黄城，谨代广陵军民，向淮南节度使裴将军请降，唯请将军宽恕士卒百姓，末将等皆任凭将军处置。”
裴云下马上前，接过剑印道：“大雍淮南节度使、平威将军裴云，谨代吾皇接受广陵军民归降，将军且宽心，裴某不会妄杀广陵军民泄愤。”
那副将叩首道：“末将叩谢将军宽宥。”在他身后，广陵众将和官员都拜倒谢罪。至此，淮东之战最血腥的一幕终于过去。
裴云宽慰广陵投降众将官员之后，返回大营，正准备安排进军扬州，这时候有楚州信使送来卫平的书信，裴云打开一看，眉头紧皱，将信件交给众将传阅。
杜凌峰随侍在侧，也看了书信，他性子最急，惊叫道：“怎么可能，荆长卿明明已经下在大牢，尚有家眷牵累，居然一家人都消失无踪，这怎么可能呢？”
张文秀、何郢和其他将领也是面面相觑，裴云淡淡道：“一个荆长卿倒是不算什么，不过此事说明我军过于急促了，传我将令，何郢随我先取扬州，文秀负责将淮东各镇都清洗一遍，凡是和南楚关系紧密的人都要盘查清楚，不可再留下后患，不妨留下一些空隙，让那些忠心南楚的官员百姓南逃，这样淮东也清静些，皇上的意思，是要稳守淮泗口，即使不能顺利渡江，也不能再失去淮东。”众将轰然应诺。
雍军在广陵修整三日之后，裴云率军赴扬州，十月二十九日，雍军兵锋到了扬州郊外，扬州郡守弃城而逃，雍军兵不血刃攻取扬州，至此，淮东全境陷落。