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卢森堡带着第七装甲师绝大多数的装甲部队出发了，他们先后退几公里，这样可以避开英法联军的观察，然后才从阿拉斯的东面绕过去偷袭机场。
隆美尔这样安排战术肯定没有错，可是他忽略了一个问题，那就是卑斯麦的防御阵地才刚刚开始构建，本来第七装甲师携带得有大量的沙袋袋子，结果被隆美尔挪用去填坑了，所以卑斯麦构建防御阵地只能靠工兵铲去挖。
用工兵铲去构筑防御阵地的速度肯定快不了，没有小半天想也不要想，如果英法联军不发动反击，隆美尔的第七装甲师的确没有任何的危险，被动防御那是法军的传统，可今天参与守卫阿拉斯的部队有英国一个师。
守卫阿拉斯的指挥官是法兰克林少将，他指挥的两个师分别是法军第五十步兵师和英军第五步兵师。法兰克林当然知道法军第五十步兵师是个什么玩意儿，今年上半年才组建的新部队，一群刚刚放下锄头拿起武器的法国农民，用这样的部队来挡住如狼似虎的德国装甲师，那是想也别想。
好在法兰克林手中还有一个精锐英军步兵师，这是他手中唯一的牌，法兰克林明白如果一味地防守，绝对守不住阿拉斯，所以法兰克林打算反击。
法兰克林是这样安排的，他让法军第五十步兵师防守，他亲自率领英军第五步兵师反击立足未稳的德国第七装甲师，参与反击的还有英军的74辆玛蒂尔达重型辆坦克，另外还有从法军抽调来的六十辆轻型雷诺坦克。
这些坦克就是法兰克林的底气所在，另外丘吉尔给了法兰克林一个情报——德国人没有可以击毁玛蒂尔达坦克正面的反坦克炮火炮，英国人的情报非常准，德军的却没有任何型号的反坦克炮能击穿马蒂尔达正面。
德军现在装备的37毫米的反坦克炮完全无法穿透玛蒂尔达坦克装的正面，50毫米反坦克在五百米内的穿甲深度为78毫米，而玛蒂尔达的正面装甲刚好是78毫米，但玛蒂尔达坦克的正面是有倾斜角度的，所以德军装备的50毫米反弹炮对玛蒂尔达也没奈何。
这就是法兰克林敢于反击隆美尔第七装甲师的底气所在，法兰克林一开始就投入了自己的王牌，但是马蒂尔达坦克装甲太厚，重量太大，前进速度与步兵徒步前进的速度差不多，这也和英军把坦克仅作为步兵的支援武器，而非像德军那样将坦克组成单独的突击集群。
上帝偏爱步兵，战争最终还是要靠步兵去做最终解决——这是法兰克林和丘吉尔的观点，当然也包括法军。
坦白说，英国人这次的反击做的真是出色，事到临头德军还是懵然不知。因为隆美尔的装甲部队已经出发，他手下的步兵才刚刚开始布置防御阵地，结果英法一个装甲师发动了对隆美尔的反击作战。
第七装甲师的此时正在挥汗如雨地挖战壕呢！结果英法自己跑出他们的防御阵地出来反击了，第七装甲师全体上下跟着隆美尔一个胜利接着一个胜利，隐隐有老子天下第一的想法了。
第七装甲师留下的步兵立即把手中的工兵铲给扔掉，拿起武器就地卧倒后就开设对着冲上的英军猛烈射击，轻便的37毫米反坦克炮也被推了上来，因为隆美尔已经把师属反坦克营的37毫米反坦克炮分发到下面的步兵。
所以隆美尔手下的步兵步兵现在可是牛逼哄哄了，有坦克掩护冲锋的英军他们心里一点也不虚，一句话照打不误。
阿拉斯城外刹那之间枪声大作，炮火纷飞。跟随着坦克前进英军先前根本就不还击，而是让德军对着他们前面的坦克肆意开火，一件让所有德军惊讶的事情发生了。
他们手中的37毫米反坦克打不穿英军的坦克，五百米外打不穿，那就等英国佬在走近一点，结果走到距离他们阵地两百的距离上，37毫米反坦克炮还是打不穿。
这时候英军的坦克炮和跟随的步兵开始了猛烈火力还击，玛蒂尔达装备的40毫米坦克炮首先就打德军的反坦克炮，德军一门门37毫米反坦克炮被炸上了天，英军的玛蒂尔达坦克打完37毫米反坦克炮就调转炮口摧毁德军的机枪。
德军的机枪也被一一摧毁，然后英军的步兵才从坦克后面冒出来，对着德军的阵地发起冲锋，这时候，英军坦克上面的机枪那简直就是生命的收割机了，不管是你卧倒还是站立，就很难逃脱被收割的下场。
甚至有的德军士兵在距离马蒂尔达5米的地方冒着自己被击毙的危险开炮，依然无法击穿马蒂尔达的装甲。
此时，士兵的英勇已经没有什么意义，他们能做的仅仅是看着马蒂尔达旋转炮塔，一门一门的摧毁德军的反坦克炮，然后冲进德军阵地肆虐德军。防御的德军死伤惨重，隆美尔配给第六步兵团的15辆2号坦克被全部击毁，就连第六步兵团的副团长也在劫难逃。
第七装甲师顶在最前面的第六步兵团，这下可是悲惨了，退是不可能的，因为后面就是师部和几百辆卡车组成的后勤部队，第六步兵团只能咬牙承受着巨大的伤亡，和英军的反击部队硬顶。
第六步兵团敢于不顾伤亡地和英军反击部队硬顶，因为他们相信自己的师长很快就会来支援他们，并彻底击溃眼前的英国佬。可凡体肉身真是顶不过坦克和枪炮啊！第六步兵团被迫边打边撤。
第一次交锋德军失败。原因是英军动用了一直隐藏的马蒂尔达重型坦克，这种坦克的装甲特别是前装甲奇厚，德军的制式37毫米反坦克炮发出的穿甲弹就像是在挠痒痒。隆美尔整个穿越居然忽略了英军的玛蒂尔达坦克，看来隆美尔整个穿越者还需要多多历练才行啊！穿越者不是万能的。
胜利女神已经向英军整理裙摆了，英国人欢欣鼓舞，一厢情愿的认为这是胜利女神在向他们大抛媚眼。他们再次肯定了情报部门的成绩“纳粹现在所有型号的反坦克炮，其射出的肮脏的穿甲弹绝对无法洞穿神圣大英帝国马蒂尔达坦克的装甲”。
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