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马坊位于和顺县西北部，西连榆社，北接寿阳，东北与昔阳相连，地理位置重要。
一条大路，北起河北通往昔阳、寿阳、晋中的主干公路，沿着太行山的山山岭岭、沟沟壑壑，蜿蜒而来，至马坊一分为二，一条向东南直通和顺县城而去，一条向西南朝晋中地区的太谷而去。
年前送王麓水回115师师部归队、向秦赖支队移交物资装备时，独立营就在马坊宿营过。去偷袭太原机场前，独立营也饿是从马坊出发的，并且还在这里留下了袭占测石站作战受伤的伤员，直到这次从寿阳城撤回来，才把这些伤员接回。
萧四明和原独立营的干部战士，对马坊的地形非常熟悉！
3月6日下午，寿南县委的李书记、县政府的苏县长，带着县委、县政府的工作人员和新组建的警卫队，从景尚撤了下来。
都是地方工作人员，后面还跟着成群大溜的“跑老日”的老百姓，大路上乱糟糟的，人人都跑的一头汗，疲惫不堪！
一个女同志实在是跑不动了，一屁股坐在了路边。马上就有两个男同志过来抓住那女同志的胳膊，拖着她走。
那女同志大口喘着粗气，哀求着“跑不动了，让我歇会儿再跑！”
不光是这女同志跑不动了，不知道有多少人都跑不动了呢！
昨天夜里，日军突然从寿阳城出动，顺着正太路到了卢家庄车站，然后就分兵向东攻占了羊头崖。
寿南县委、县政府得到消息，连夜动员景尚、松塔一带的群众坚壁清野，准备反扫荡。没想到，今天一早，从寿阳城里和周边地区涌出来了大批日军，向寿阳南部山区多路平推，竟然对寿南山区根据地展开了重兵扫荡！
在日军这种阵势下，单靠在景尚、松塔一带活动的八路军秦赖支队部队和地方武装，根本就不可能挡住日军的猖狂进攻，只能一路向南撤退，往太行山深处转移。
寿南县委、县政府的队伍从景尚出发时，人数不多，很精干，但越走人越多，跑老日的乡亲们到了这个时候，遇见抗日民主政府的撤退队伍，都聚拢了过来，跟着跑，弄得队伍越来越庞大，到马坊附近时，看上去都有了一、两万人的架势。
没办法，鬼子来了，人心惶惶，老百姓都想着跟着抗日民主政府走安全一点。
这么庞大的队伍，想不被日军发现都不行！
幸亏景尚、松塔都是寿南抗日根据地的核心地区，驻有八路军秦赖支队的部队。到了此时，为了掩护乡亲们转移，八路军各部奋起抗击，采取节节阻击的战法，打一阵就撤，在后面打阻击，掩护着乡亲们转移。
有秦赖支队的部队在后面打阻击，寿南县委、县政府带的跑老日的乡亲们才安全的撤到了这里。不然的话，肯定会被小鬼子兜进包围圈的。以小鬼子急于报复和烧杀成性的做派，那损失肯定会大得不得了！
走在队伍最前面的苏县长停住了脚步，站到了路边，同样嘴里喷着粗气，呼呼哧哧的，还大声吆喝着：“同志们、老乡们，赶紧跑，前面就是马坊！过了马坊，往北万山方向走，进了大山就安全了！”
正喊着呢，后面就传来了激烈的枪声。
苏县长急了，他知道那是秦赖支队的战士们在打阻击，掩护地方机关和乡亲们转移呢！
李书记也停下了脚步，和苏县长两个对视一眼，焦急地说到：“怎么办？小鬼子那么多，我们顺着大路跑肯定是不行的，小鬼子会追上来的！我们的部队挡不住鬼子的！”
苏县长看了看大路上跟在县委、县政府机关人员后面的人群，一咬牙，就说：“过了马坊就钻山沟！我就不信了，小鬼子能把每条山沟都搜遍！走！”
说完，苏县长拔腿就走，李书记紧跟其后，领着部队朝马坊镇里跑去！
马坊镇是这一带最大的集镇，平常的时候，镇子里有开饭铺的、卖杂货的，逢集的时候，太行山深处沟沟岔岔里隐藏的小山村的乡亲们，都来赶集，用山货换回盐巴、药品、布料。
令李书记和苏县长想不到的是，马坊镇里竟然静悄悄的，空无一人，似乎镇子里的人都已经知道小鬼子要来了，都跑了！
寿南县的跑老日队伍刚刚穿过马坊镇，一队八路军也撤了下来。
这是真正的部队，和刚才跑了那么远的路撤下来的寿南县的地方干部、老乡们的队伍不同，虽然撤的仓促，队伍里还有担架，但总的说还保持着队形。
部队本身就是跑步前进的，干部们还在边跑边喊：“快！快跑！小鬼子马上就要追上来了！”
秦赖支队是一支新编部队，发展的很快，全支队现在已经有五、六千人了。但毕竟是新部队，暂时间战斗力还没有上来，不可能和小鬼子主力硬碰，只能利用太行山里的有利地形，边打边撤！
面对日军大规模重兵扫荡，秦赖支队各部队明知不敌，还能奋起阻击，掩护地方政权和乡亲们转移，这本身就是英雄部队的英雄壮举！
也只有八路军，才有这样的勇气和决心！
队伍刚跑过马坊镇，大路上就尘土飞扬，阳光下，一道道军刀折射出的白光直冲天际，样子非常吓人！
刚跑过马坊镇的秦赖支队的营长回头一看，就惊叫到：“不好！鬼子骑兵追上来了！快，钻山沟，避开狗*日的鬼子骑兵！”
骑兵追击步兵的时候，如果是在大平原上，步兵没有可用依托的阵地，那情景会非常悲惨的。好在这里是太行山腹地，山大沟深，悬崖峭壁，只要钻进了道路不通的山沟里，鬼子骑兵就拿八路军没办法！
秦赖支队的阻击部队当即离开了公路，向路边的山沟里撤退！
秦赖支队的阻击部队撤的快了一点，没有发现在他们身后，寂静的马坊镇里出现了异常。
就在秦赖支队阻击部队的身影隐蔽到山沟里以后，从大路上追过来的鬼子骑兵抵达了马坊镇。
来的是侵华日军第十六师团第二十骑兵联队，联队长是笠井敏松中佐。
骑兵不同于步兵，由于机动性很强，乘马作战时，其前后左右的位置变化很快。为了在战场上能及时掌握和指挥这样驰骋力很强的部队，各国共同的作法是减少层次，缩小编制，裁去营一级的指挥层次，由骑兵团直接指挥连。
日军更是别出心裁，骑兵分三个不同的编制，骑兵旅团的骑兵联队，辖4—6个骑兵中队；常设步兵师团里的骑兵联队，编2—4个骑兵中队；特设师团、新建三单位制师团的骑兵大队，只编两个骑兵中队。
第十六师团是日军的挽马制常设师团，也是日军中一等一的战斗力强横的王牌师团，配属师团指挥的第二十骑兵联队，兵力452人，马429匹，各中队都配有重机枪。
日军中，骑兵因为编制规模小，军官的军衔相对就高。骑兵们看步兵时，都有一种居高临下的感觉！就象这个骑兵第20联队，总共才452人，却是联队建制，联队长是中佐，下属各中队的中队长都是大尉、甚至少佐，相当于1100人的步兵大队大队长的军衔了。
严格说，骑兵不适于山地作战，日军骑兵第20联队一般情况下不应该出现在向马坊追击的大路上的。就算是要去攻占和顺城，骑兵第20联队也应该沿着公路从羊头崖快速向昔阳城前进，到昔阳城后，再沿平辽公路由北向南攻击和顺。
但日军常设师团不同于那些特设师团和新建师团，骄横的很，最擅长迂回攻击战术。第十六师团尤其如此！
第十六师团到侵华战场后，先是隶属于华北方面军，津浦路攻击前进。后又调到了淞沪战场，参加淞沪会战，干的是就迂回包抄的活儿，而且还干的顺风顺水的，一路冲进了南京城。烧杀奸*淫，无恶不作。
这个时候，想从第十六师团找出一个没有杀过中国平民、没有奸*污过中国妇女、没有抢掠过民财的人出来，恐怕比登天都难！
攻占中华民国首都南京的主犯第十六师团，哪里会把太行山里的八路军放在眼里么！他们唯一担心的是遇上在正太路晓庄村击毁过日军坦克和装甲车的那支八路军。不过，就算是遇上了那支八路军，第十六师团的鬼子们也不会害怕，只要让他们展开部队，再加上航空兵战机的配合，他们完全有能力围歼那支给大日本陆军带来麻烦和耻辱的八路军的！
这也是事实，虽然东进先遣大队的装备好，火力强，但毕竟兵力有限，一旦被日军第十六师团的部队合围的话，确实是后果堪忧！
由于对自己部队强横战斗力的过于自信，接到第一军打通平辽公路命令的草场辰己少将，发电报向师团长中岛今朝吾中将报告后，于3月5日夜晚，以夜袭的战法沿正太路向南杀向了卢家庄车站，然后兵分两路，一路向西杀向寿阳和榆次交界的西洛镇，打通了与榆次日军的联系；一路沿通向昔阳、河北高邑的公路，向东杀向了羊头崖。