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就在张任带人穿越子午谷的同时，刘瑁的五万大军也已经在褒斜道中通行了十几天之久。
褒斜道又名金牛道 是一条穿越秦岭的山间大道。
褒斜道南起褒谷口北至斜谷口，沿褒斜二水行，贯穿褒斜二谷，故名，也称斜谷路，为古代巴蜀通秦川之主干道路。
褒斜道在中国历史上开凿早、规模大、沿用时间长。栈道始于战国范雎相秦时。前314年秦派张仪、司马错伐蜀，大军即经此道，此后，褒斜栈道一直是南北兵家的必争之地。
在刘焉刚刚来到益州的时候，他曾经秘密命令张鲁将几条栈道全部破坏，之后又开始秘密命人重修栈道。
在刘瑁接掌益州牧后的一年内，他花费了大量的金钱的物资在栈道的修复上，不过在这其中为人所知的却只有褒斜道。
而那个时候，李傕郭汜还在忙于内斗，在听到刘瑁重修褒斜道的情况时，便派了一千驻军在此驻扎，并且在郿县一带屯兵两千。
不过足足一年，刘瑁依旧没有任何的行动，以至于褒斜道的守军们也慢慢地懈怠了下来。
此时的刘瑁正端坐于马上，遥望着远处，在他的身旁，是偏将军典韦和裨将军赵云。
除此之外，与几人同行的，还有泠苞、邓贤两名降将，他们在投降刘瑁后，也急需战功来证明自己，因此一力要求随同刘瑁出征关中，刘瑁见状，也就答应了下来。
“主公！据暗卫的兄弟们所说，前面不远处就是李傕所安排的第一处哨探了，这里原本驻扎有足足五百士卒。”
“后来关中动荡，李傕抽掉了部分这里的士卒，现在这里还有驻军两百，并且设有烽火，随时可以燃起烽火示警。”
刘瑁闻言，微微眯起了眼睛，半晌后，轻声道：“让兄弟们先去休息，典大哥，告诉胡博，今天晚上，这个哨塔必须拿下！”
“明白！我亲自带队！”典韦狞笑一声道。
“子龙，你领五百骑兵，一旦典大哥成功，你立刻率队杀入，这里面的人，我要全部生擒活捉，不能走漏一点消息！”
“是！”
随着夜幕的降临，一队身着黑衣的家伙们悄悄的出现在了李傕的哨关之下，他们左右张望了一下，用力一甩手中绳索，勾住关楼后，便悄悄的向上攀爬，悄无声息的来到了哨关之上。
说起来，在驻扎了足足一年却没有一次意外情况发生后，褒斜道的守军们早已失去了戒心。
即便几天前这里经过了己方的几名信使告知刘瑁可能偷袭后，他们也并没有当一回事，在夜幕降临后便早早的就休息了。
至于值夜的士卒，此时随着夜幕的深沉，也都打起了瞌睡，丝毫没有察觉危险的到来…
“呃！”
一声声轻哼在黑暗中在不断的响起，先登军不愧先登之名，他们神不知鬼不觉的就解决了哨关上的数十名值夜士卒，已然控制了烽火。
随后他们悄悄的来到关下，打开了关门，发出了一支火箭，而直到这时，守军才反应了过来，可是为时已晚。
赵云领着五百骑兵飞一般的杀了进来，哨关眨眼间就失陷了，那两百士卒一个都没跑掉全部被生擒活捉了…
哨关内，刘瑁望着城下的两百士卒，眼珠子不停的转动着，突然，他转头问道：“元皓先生，我们似乎可以做些什么？”
此次出征，刘瑁拜田丰、荀攸为左右军师，随军出征。
一路上，大多是荀攸在出言献策，田丰并没有说些什么，以至于众人似乎都忽视了他的存在。
直到刘瑁此时相询，田丰思忖片刻后道：“主公可以将这两百士卒的衣服扒下来扮作此关守军，然后再命一将领一千兵卒在后追赶，只要这两百士卒成功进入关门，就可以顺势控制关门，火速拿下下一关！”
刘瑁眼睛一亮，点了点头道：“先生妙计！就依先生所言！”
随即望向诸将，思索片刻后，道：“黎桑（泠苞的字）！你领两百精卒扮作此关守军，封平（邓贤的字），你领一千士卒紧随其后，你二人要以迅雷不及掩耳之势拿下下一关，我领大军随后就到，记住，不能放跑一人，此次出兵，一定要尽量保证消息的严密性！”
“是！”
两天后，长安城内。
在李傕离开长安城时，他便将负责守卫长安城的任务交给了自己的弟弟李桓。
在成都的消息传来时，李桓丝毫没有重视，在他看来，益州军是不可能北上的。
直到从汉中传来刘瑁兵出斜谷的时候，李桓才大吃一惊，他立刻派人去通知郿县以及斜谷三关的守军，让他们小心戒备。
随即又派遣了三千士卒前去郿县支援，但对于刘瑁是否出兵，他还是抱着怀疑的态度。
在将一切安排妥当后，李桓不屑道：“刘瑁也太小看我西凉军了吧，益州少马，他刘瑁恐怕耗尽全益州之力，也只能凑出一支两千人的骑兵，居然就想凭区区五万步卒拿下关中？”
李桓副将犹疑道：“大人，我总觉得益州军这次出兵似乎有些蹊跷，你看我们是不是其先向主公汇报一下？”
李桓闻言不悦道：“那怎么可以？兄长如今正在追击献帝，这点小事也用汇报吗？只要我们将刘瑁牢牢地挡在郿县一线，等兄长成功得到献帝后再合兵一处，一举攻破刘瑁就是！”
“可是…”
“好了！哪那么多废话！下去吧！”
“…是”
半天后，一支部队突然出现在了不远处，在城上驻守的士卒看到立刻慌了起来，随即连忙向上汇报而去，而城下出现一支部队的消息也随即在长安城内蔓延了开来…
“什么！城下出现了一支军队，看人数估计有万人？”
“是啊！大人！敌人都打到城下了，我们快逃吧！”报信的那名亲兵慌张道。
李桓闻言大怒，直接拔出宝剑，一刀斩了这名亲兵，怒喝一声道：“怕什么！城内还有两千士卒，守城器械充足，粮饷足够半年之用！”
“别说他一万人，就是两万人都不一定攻得下这长安城，怕什么！击鼓聚将，让士兵们严阵以待，把投石车等器械都给我搬上城去！”
“是！”
李桓一边说着一边快速的走出府门，可是还没等他走出府门，就感觉到了城内的混乱，随后一名亲信突然跑了过来，大叫道：“大人！城破了！我们快走啊！快逃啊！”
李桓登时傻眼了，他一把揪住那人，狠狠道：“怎么可能！我长安城固若金汤，益州军不过一万人，就可以在这么短的时间内攻下长安城？”
“大人！不知那益州兵图谋长安城花费了多久，城内满是奸细，南城门就是被二十多名内应打开的，随后益州军就入城了！”
“大人，益州兵现在已经入城，直奔您这里来了，您还是快走吧！”
“可是我长安城还有两千守军…”
“大人！快走吧！就算他们是我西凉铁骑，可是您认为就凭两千人能够在城内挡得住一万人的步卒吗？”
“什么！”
李桓登时浑身无力，一下子就瘫软在了地上，而从不远处隐隐传来了阵阵的喊杀声更是让人心慌。
亲信见状，也不多说，一把扶起李桓，将他扶上战马，带着百余亲兵，从东城门逃命去了…
在李桓走后，长安守军终于崩溃了，他们总数不过区区两千之数，又没有一个指挥，眨眼间就被益州军各个击破。
此时的益州军一万精卒就好像下山的猛虎一般，仅仅花费了半天的时间就将长安城拿下，并且俘虏了一千多士卒。
而在拿下长安城后，张任立刻放飞了自己一方的信鸽，将消息向褒斜道的刘瑁一方传了过去。
并且立刻命令副将霍峻带领五千士卒向东进发，意图将郑县、华阴拿下，彻底将李傕的三万人挡在华山之东…
就在张任领军攻陷长安城的十天后，刘瑁也走出了褒斜道。
他在使用荀攸之计火速拿下第二关后，又故技重施的拿下了第三关，随后兵临郿县，而直到这个时候，郿县才得到刘瑁兵出斜谷的消息，又如何抵挡得住刘瑁的五万之众呢？
郿县，城外。
刘瑁此时正微微皱着眉头的看着眼前的郿县。
此时的郿县驻扎有两千人，郿县县城原本就不大，这两千人足以将其防守的固若金汤，自己在这里花费太多时间，恐怕对之后的计划有所影响…
就在这时，荀攸走上前来，笑着道：“不知主公此行最重要的目的是什么？”
刘瑁一愣，随即答道：“占领长安，兵进华县，如果李傕郭汜败于献帝，便兵出桃林，与献帝合兵一处，击溃李傕郭汜！如果李傕获胜，便于桃林塞设伏，合全军之力击之，以败李、郭！”
“那么主公何不将郿县围而不攻，调主力绕过郿县，直奔长安而去呢？我想只要长安失守的消息传来，恐怕整个关中都会陷入震荡。”
荀攸说到这里，故意停顿，田丰见状，微微一笑，接着道：“更重要的是，李傕陈列于凉州边境的五万大军恐怕也会闻风而动，如今之计，只要在他们之前击溃李傕，我们就可以尽收西凉精骑了！”
刘瑁闻言眼睛一亮，连连点头道：“先生所言极是！…黄忠先生！”
“在！”
“我今天晚上就要带四万士卒离开郿县，直奔长安城，你和霍峻带着一万士卒给我把郿县团团围住，长安失守的消息传到郿县，恐怕郿县就要投降了，你等可带兵顺势拿下武功、雍县，同时派出探马打听阳城动向，明白了吗？”
“明白！”黄忠大声应是，领命而去。
刘瑁望着黄忠的离去，轻笑一声道：“不知李傕现在又怎么样了呢？”