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帮源峒的情况暂时放下，只说副先锋卢俊义率兵马攻至昱岭关下，与关上南军甫一交战，便碰上小养由基庞万春。
那小养由基庞万春乃江南方腊国第一个会射弓箭的，马上弓箭刀枪俱熟，呈勇于一时。交战过程中，史进、石秀、陈达、杨春、李忠、薛用六员大将，俱被小养由基庞万春用箭射死。
卢俊义失了史进、石秀、陈达、杨春、李忠、薛用六员大将，面对险恶昱岭关，一筹莫展。
卢俊义万般无奈之下，忽然想起了鼓上骚时迁，那是个飞檐走壁之人，哪里去不得？何不派他去山中寻路，好找个捷径，偷袭上去，拿下昱岭关。
当即，卢俊义唤来鼓上骚时迁，令他去昱岭关寻路。
时迁受命，准备好行头，辞别卢先锋，望昱岭关而去，于山凹僻静处寻得一寺庙，里面有一个老和尚。
时迁遂向老和尚亮明了身份，打听昱岭关情况。
老和尚听到时迁乃朝廷大将，故唤来了徒弟，叫其徒弟领了时迁，绕道上了昱岭关。
时迁来到关上，就高处方起火来。守关军士望见火起，大惊。时迁凭空叫道：“已有一万宋军先过岭了，汝等及早投降，免汝一死。”
守关军士大乱，惊慌失措，乱窜起来。
小养由基庞万春听得此言，惊得魂不附体，只顾跌脚。雷炯、计稷也惊得浑身麻木了。
小养由基庞万春遂与雷炯、计稷商量。三人道，既是已有一万宋军先过岭了，想必此关已失去了作用，若不急撤，恐被两面夹击，到时候，性命不保。
保命要紧，三人紧急集结人马，准备弃关。
奈何卢俊义已指挥兵马趁乱攻上岭来，孙立生擒得雷炯，魏定国活捉了计稷，小养由基庞万春趁乱逃了。
卢先锋俊义遂率兵过了昱岭关后，驱兵直赶到歙州城下。
那庞万春逃入歙州城中，向皇叔方垕报告了昱岭关丢失情况。
皇叔方垕闻报，勃然大怒，对帐下军士喝道：“快把这个败军之将给我押出大帐斩了！”军士涌上前来，拧了小养由基庞万春的臂膀，便要押出帐外，斩首示众。
旁侧王尚书急谏道：“皇叔暂且息怒。目今强敌临阵，正是用人之际，不如先留下此人，责其带兵出阵，迎对宋军，以将功折罪。”
皇叔方垕怒气难消，对军士道：“暂且留下这厮一条狗命，允其戴罪出阵，若再不得胜，定斩不饶！”
皇叔方垕随即责令庞万春出城，与宋军大战。庞万春得令，遂带兵出城，排下阵势，驱马出阵勒战。
宋军中欧鹏出战。庞万春策马向前，与欧鹏战了五个回合，拉转马头，奔逃。欧鹏打马急追。庞万春扭过身躯，背射一箭。欧鹏手段高强，待箭至眼前，绰箭在手。
庞万春返身复逃，欧鹏因已绰了他一箭，因此放心去追。不曾想，那庞万春却是会射连环箭的，奔逃中，又悄悄抽出一箭，弓弦响处，嗖地一下，箭似流星，欧鹏早着，被射中脸庞，跌下马去。
庞万春拉转马头，复冲向宋军阵地。
宋军大败，退回三十里下寨，清点人马，见没了菜园子张青。原来那张青于乱军中被马给踩死了。
见没了丈夫，孙二娘着人去找，只找回来一堆肉泥。孙二娘大拗，痛哭了一场，将张青尸首烧化。
当下，军师朱武预料南军将乘胜劫营，忙作了安排，安排军士埋伏于大营外，专等着南军进入埋伏圈。
果然，南军在庞万春、高侍郎带领下，突入宋军寨门，直到中军大帐，并不见一人，急忙大叫：“不好！中计了！快撤！”急待退时，四面八方，宋军围了上来，一阵乱箭，将南军射倒一大片。
南军大乱，四下奔散。
宋军冲杀过来。
呼延炯双鞭齐下，打碎了高侍郎半个脑袋。庞万春在慌乱中，被汤隆伏在路边，一钩镰枪割了他的马蹄子。庞万春跌落下马来，被活捉至卢先锋俊义处。
卢先锋俊义令将庞万春剖腹剜心，祭献欧鹏及史进等人。
随后，卢俊义驱兵来攻歙州。
路途中，丁得孙于山路上被毒蛇咬了脚，毒气入腹而死。
卢先锋俊义安排料理后事。
宋军前军已来到歙州城下，见城门大开，城墙上也无旌旗，以为守城将佐怕被杀，弃城而走了。
单廷圭、魏定国两个要夺头功，引兵杀入城中。
后面中军卢先锋俊义赶到时，一眼便识破阴谋，见单廷圭、魏定国已杀入城门，情知不好，然已无挽回之法，只能叫苦不迭。
果然，单廷圭、魏定国冲入城门，连人带马陷入王尚书提前挖好的陷坑，陷坑两边埋伏的长枪手弓箭手，一起向前戳杀，两将死于坑中。
原来，王尚书见折了劫寨人马，料定宋军必乘胜攻城，特意打开了城门，掩息了城墙上的旌旗，做出以上假象，引诱宋军来攻城。
单廷圭、魏定国果然中计，呈匹夫之勇，白白送了性命。
卢先锋俊义大怒，差遣前部军兵，兜土块入城，但有陷坑，一面填塞，一面鏖战厮杀。
宋军进城之路果然平坦。
卢俊义驱马入城，正碰上皇叔方垕，满腔的怒火全积在了手中一杆抢上，只一个回合，戳皇叔方垕于马下。
守城军马，开西门逃遁。
宋军兵将，奋力向前，逮住一个杀一个，逮住两个杀一双，只杀得歙州城内，血流成河。
王尚书于慌乱中单马逃亡，恰碰到青眼虎李云。
李云乃步兵首领，见王尚书策马逃来，忙跳将到马前，横端着朴刀，高声断喝道：“拙！你这个贼官，还不下马受降，待往何处去？”
王尚书见状，也不答话，猛拉了马缰绳一下。王尚书胯下之马，腾空而起，望李云头顶跳将下来，将李云给踏倒。
石勇见王尚书王寅骑马踩倒了李云，忙上前施救，刚至王寅马前，那王寅一杆枪神出鬼没，已刺了过来。石勇急忙磕开王寅铁枪。
两个人战了三个回合，石勇那里是王尚书王寅的对手，被王寅一枪戳穿了胸膛，倒地而亡。
孙立、黄信、邹渊、邹润四将见状，一起围住了王尚书王寅。那王寅再怎地勇猛，如何对付得了梁山四条大将厮杀？
四大将齐齐来攻，王寅只有招架之功，没有还手之力。这时，一道流光划过，乃是一支利箭飞来，噗嗤一下，射中王寅脸频，将王寅射翻在马下。
四将一起向前，割了王寅首级，提溜到卢先锋俊义处告功去了。
吕丞相于乱军中逃出城来，路途中恰遇阮小五。阮小五截住吕丞相厮杀，杀之不过，被吕丞相用枪刺死。吕丞相独身逃往清溪。
攻克歙州后，卢俊义驱兵疾行，与宋江兵合一处，开始攻打清溪县。
把守清溪县的是方腊的侄子方杰，正是被卢俊义杀了的皇叔方垕的孙子。
得知睦州、歙州失守后，方腊在皇侄方杰护卫下，御驾亲征，由帮源峒赶赴清溪，来战宋江、卢俊义。
清溪县外，一场混战。
两军对阵。南军方腊皇侄方杰首先出阵。宋江阵中，冲出霹雳火秦明。
那方杰乃方腊国第一猛将，年轻后生，身强力壮，精神闪烁，一支戟使得精熟，上下翻飞。方杰腰间还挂着一对流星锤，甚是威武。
秦明性如烈火，故而人称其“霹雳火”，善使一条狼牙棒，在梁山排行第七位，上应“天猛星”，为“马军五虎将”之一，也是好生了得。
这两人棋逢对手，将遇良才，你来我往，戟棒相交，大战了三十余回合，不分胜败。
方杰见秦明手段高强，使出自己平生的本事，不容秦明有半点空闲。秦明知方杰乃方腊国第一猛将，要呈本领，也使出自己全身本领，不放方杰少许轻松。
两个人直杀得天昏地暗，地动山摇，不曾想南军阵中，杜微甩出一飞刀，直冲秦明脸面飞来。秦明见一道亮光射来，急躲。方杰趁机一戟，耸秦明于马下，死于非命。
宋江见状，挥鞭大喝，尽驱兵马上前。
两军混战中，险道神郁保四、母夜叉孙二娘，先后与杜微厮杀，俱被杜微甩起飞刀，刺中胸膛，呜呼哀哉，死了。邹渊、杜迁，在马军中被踏杀。李立、汤隆、蔡福被砍成重伤，医治不痊而死。
此战，方腊国占优。
方杰得胜夸能，在阵前高叫道：“还有谁？！宋军再有好汉，快快出来厮杀！”
宋江阵中，众将面面相觑，尽皆失色，尚未从秦明被杀的惊恐中缓过劲来。
方杰见状，更加嚣张，更持有方腊助阵，正要驱马杀伐，忽得飞马报道：“卢俊义偷袭山后，杀往帮源峒大内去了。”
方腊闻听帮源峒受到威胁，急忙鸣金，急与方杰带兵退入帮源峒老巢，去保大内。
其他南军将领，哄然而散。
宋江猛然挥鞭，高叫进军。
宋军潮水般涌向清溪城中。
混战中，由歙州逃来的吕丞相偷一条小路，慌忙出城，却见四处皆被堵死，万般无奈，遂跳下马来，沉思许久，自感没有生路，便解了裤带，栓于松枝之上，自缢而死。
杜微藏在他原养的娼妓王娇娇处，被她杜老献将出来，免不了挨了一刀，到阎王爷那里报到去了。
清溪城被宋军攻破后，旋即向方腊老巢帮源峒挺进。这时候的宋军，基本上已经到了获得最后胜利的时候。整个宋军队伍，都沉浸在即将捕获方腊的欢喜之中，兵马行进途中，旌旗蔽日，鼓声震天，人欢马叫，热闹非凡。不时地有大将骑着骏马从队伍旁边奔驰而过。
行进中的宋军兵马队伍，不想是去打仗，倒像是去参加一个盛大的庆典。