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刘璋定下了招兵之计，心下稍安。从事郑度忽然道：“张松担任别驾一职多年，各郡县内多有其亲信，别处倒也罢了，派出使者即可捉拿。但前时领兵增援巴郡的孟达平素与张松交情深厚，须防他生变。”
刘璋道：“似此如何是好？”
郑度道：“可别遣亲信大将前往，褫夺其兵权。”
刘璋环视左右，点了行军司马张裔、属吏费诗二人星夜前往夺孟达之兵。
郑度又道：“我有一计，可大大削弱刘备、周瑜。若是施行，刘备、周瑜久后必败。”
刘璋又惊又喜道：“计将安出？”
郑度道：“可迁徙巴西、巴郡、广汉等地百姓，焚烧乡、亭、村、里，凡交战区域，一概坚壁清野，不给刘备、周瑜留下一个百姓、一粒粮食、一间房屋，如此一来，刘备、周瑜无法就地征集钱粮，军需物资皆要从荆州转运。长此下去，必不能支撑。我军便可深沟高垒，坐观其败了。”
刘璋闻言，想了许久，这才喟然叹道：“此诚乃妙计！只是太伤天和。我身为州牧，本是百姓的父母官，本当保境安民，岂可反去劳动百姓，已备大敌？若行此计，民心必将尽失。罢了，计虽好，我却不能施行。”
郑度闻言长叹。
却说刘循、吴懿、费观领兵一万，沿大路直取绵竹，消息传到雒县，却把广汉太守张肃以及刚刚逃到这里的法正、张表惊得心慌。
法正道：“绵竹乃是cd门户，若被刘循据住，不但刘皇叔大军进不了cd，便连我等都成瓮中之鳖了。太守可尽速派兵抢占绵竹。”
话音未落，又听哨探来报：“益州牧刘璋派遣张任、刘、泠苞、邓贤四将，领兵一万，星夜兼程往雒县而来。”
张肃闻讯惊得手足无措，道：“刘循进占绵竹，张任又来夺雒县，郡中缺兵少将，军心不附，如何可以拒敌？”
法正讶道：“广汉郡有万余兵马，何以太守却说缺兵少将？”
张肃叹道：“我这个太守乃是曹丞相所封，刘璋虽碍于曹丞相的威势，不敢撤销我的官职，但郡兵却大都不归我管。广汉北面正与汉中相对，白水关、葭萌关乃是天下雄关，各有三千守军，都是刘璋亲信。其他梓潼、涪县、绵竹也极为险要，各有近千兵马。反倒是我这个太守所居的雒县，因地近cd，一向太平，反无多少兵力。”
法正道：“若是如此，则形势危也！刘皇叔如今尚在巴西，关山险阻，一时难以到达。我们兵少，不可能守得住。既然如此，还请太守立刻焚烧府库，以免落入刘璋手中。然后领兵沿沱江而下，斜趋县。只要守住了县、广汉和德阳，便可与驻兵巴西的刘皇叔连成一片了。”
张肃道：“府库钱粮皆是百姓心血，岂可焚烧？我为太守，不能保境安民，反给百姓带来战祸，已是有罪，岂能再烧粮草！既然孝直担心雒县钱粮会被张任大军所用，我这就打开府库，令城中百姓自取钱粮。这些钱粮散给了百姓，料想刘璋为收民心，也不会再强行追索回去。”
法正闻言，虽心下暗笑张肃愚直，却也无法改变张肃的主意，只得点头同意。
当下张肃打开府库，任由百姓自取库中钱粮，随后与法正、张表一道领着城中千余兵马退往广汉郡西南部的县、广汉和德阳去了。
等到张任赶到雒县的时候，城中早已人去楼空，府库中所存的钱粮也被百姓搬取一空。张任无奈，只得一边派人回报刘璋，催要钱粮，一边与刘、泠苞、邓贤等人商议道：“张肃退往县、广汉和德阳，此三县虽然道路难行，但却均在涪水沿岸，又有小路与沱江相连，倘若张肃连结刘备，危害不少。需尽速派兵夺回三县。”
刘道：“但主公之令，是叫我们拿下雒县后，即刻起兵进驻涪城，并未叫我们去夺西部三县啊。”
张任道：“主公坐镇cd，岂知前线形势变化？为将者当自有决断，我意已决，欲与邓贤一道去追张肃。烦请刘、泠苞两位将军领剩余兵马前往驻守涪城。
刘领命，当即与泠苞一道领兵五千往涪城去了。张任在雒县，出榜安民完毕，随后领兵急追张肃。
此时张肃领兵翻山越岭而至县，法正道：“我料张任乃川中名将，必定领兵来追。县狭小，不足以守御。太守可尽取城中兵马钱粮，退往广汉、德阳。若是集合三县吏士，加上太守带来的兵马，可得三四千人，依仗涪水险要，守住广汉、德阳不成问题。只要坚守十余日，刘皇叔的援兵就可到达，到时便可从容击破张任了。”
张肃闻言，当即以太守的权威收了县数百差役民壮，随后搬运钱粮，退到广汉县城。城中守将不知张肃已经反了刘璋，闻听本郡太守到来，当即开门迎接，张肃于是轻松占据了广汉，随后命张表带着加盖了太守大印的文书前往诈取德阳。
德阳守将也轻信了张表，被张表轻松夺城。
随后法正书写表文，命人送到阆中，交给刘备，告知张松已死，刘璋遣将镇守各处关隘，请刘备从速进兵前来会合，否则广汉难取。
信使到达阆中时候，刘备已分派兵马，把住了巴西各城，正一边等待张松消息，以便确定下一步的进兵路线，一边调兵遣将，准备进攻坚持不肯投降的汉昌县程郁所部。
及至收到法正书信，刘备看后大惊，道：“我进取西川，全依赖张松之谋，今张松已死，我军如何能得西川？！”
刘备一时心乱如麻，许久才平复了情绪，集合众将吩咐道：“今川中形势大变，张松被刘璋处死，法正、张肃退守广汉、德阳两县，邀我从速进兵。我欲亲自领兵一万去救法正、张肃，另分兵一万，由赵云率领，去取梓潼和葭萌关。留马良领兵五千镇守巴西郡，防备程郁，兼且征调钱粮，供应军需。”
众将轰然领命。
于是刘备星夜起兵，经巴西郡的充国、安汉，翻山越岭而至广汉县城。
此时张任、邓贤正领兵攻城，然而城中有三四千人，又有法正指挥守城，张任累攻不下，忽然闻听刘备领大军到来，张任自思敌众我寡，当下只得退守县，另外分遣信使至cd、绵竹、涪城等地，请求增援。
刘循坐镇绵竹，闻听刘备领大军到达，当下急忙命吴懿分兵五千南下，进驻涪水与潼水交界处的射洪乡，以防刘备北上袭击涪县。
却说刘备与法正相见，述说张松被杀，刘备大为唏嘘，当下拜法正为军师，仍旧任命张肃为广汉太守，又请张松之子张表来见，待之极为亲厚，收为掾属，就带在身边亲自调教。
刘备询问取川之策，法正道：“县张任，乃川中名将，善于用兵，不可小视。且县多山岭，大队人马难以翻越，不如沿涪水而上，去取涪城。涪城若下，便可进攻绵竹，遥望cd了。”
刘备闻言，当即留邓方驻守广汉县城，随后尽起大军沿涪水而上，前至平射洪时，打听得吴懿领兵五千在此驻守，刘备于是命人安营扎寨，准备厮杀。
吴懿站住险要山口扎营，遥见刘备之军，旗号严整，军势强盛，不由心下忧虑，当下一边谨守营寨，不与刘备交战，一边写信去绵竹、涪城请求援兵。
不数日，刘循又遣牙将卓膺领兵二千来援，驻守涪城的刘、泠苞也分兵二千，由泠苞率领着前来助战。
吴懿会合了两军，兵力达到九千人，又是防守一方，当下心中大定，思欲击破刘备。
泠苞献计道：“方今已近三月，江水大涨，我观刘备之军俱在下游，我军何不趁着雨季，掘开涪水，尽淹刘备之军？”
吴懿闻言大喜，道：“此计甚妙！泠苞将军可领本部兵马勘察水情，修筑堤坝，三日之后，一举放水击破刘备。”
泠苞得令，当下分兵修筑堤坝不提。
且说刘备每日遣将挑战，吴懿皆坚守不出，欲要强攻，又山势险阻，难以攻克，思前想后，只得命工匠制作投石机，欲以投石机攻击吴懿营寨。
这一日，刘备正在工匠营中巡察投石机制作，忽听法正来报：“营外有一人，姓彭名，字永言，乃是益州名士，前来求见。”
刘备忙命请进来。不一时彭到来，刘备见其身长八尺，容貌甚伟，然而头发截短，披于颈上，衣服也歪歪扭扭，不太整齐，心下不由大惊。法正见状，急忙道：“彭为人狂放，曾经得罪刘璋，被刘璋判了髡刑，故而如此。”
刘备闻言，这才释然，敛容对彭施礼道：“不知永言先生来此，有何见教？”
彭笑道：“特来救皇叔性命。”
刘备惊问道：“先生这是何意？”
彭笑道：“为将之道，岂可不知地理乎？我观皇叔营寨紧靠涪水，若吴懿决动江水，前后以兵塞之，皇叔麾下万余兵马，恐怕将片甲不留也。”
刘备闻言大惊，道：“如此，该当如何应对？”