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吕布的兵丁刚激战了半夜，人困马乏，兵无战心，关羽、张飞的人数虽少，却是以逸待劳，何况城里还有曹仁的重兵未出呢？
吕布又惊又怒，手足无措，陈宫劝道：“温侯，如今军心不稳、将士畏战，张飞、关羽勇不可挡，若城中曹军顺势杀出，我军三面受围，如何能敌。何况曹操大军将至，到时想走便走不成了。依我之见，咱们不如先回下邳，再做打算。”
吕布环顾四周，只见各军脸上都有怯色，不由长叹一气，向城上的陈登恨恨地瞪了一眼，啐了一口，“传令，回下邳。”
回到下邳，吕布甲胄未卸，人没坐定，陈宫便献上一计道：“温侯，曹操大兵转瞬即至。我有一计。曹军远道而来，鞍马劳顿，必先安营扎寨。温侯可先集结各军，趁曹军结营之时，迅即杀出。曹军猝不及防，必大败而逃。若其安下营寨，以我等军力便难以相抗了。”
吕布刚吃了败仗，正自愤懑，将手中的戟一晃，赌气道：“公台，我吕布纵横四海，天下无敌，还怕那曹操么？”
陈宫被吕布这劈头盖脸一说，也是气往上冲。不过到底是谦谦君子，陈宫强忍着心中的不快，劝道：“温侯，如今情势危急，万不可意气用事啊！”
吕布脱口而出，也感后悔，何况陈宫忠心可鉴，便拱手致歉道：“公台，吕布心中烦闷，故有失礼之举，先生莫怪。”
陈宫安慰道：“温侯，胜败乃兵家常事，切莫介怀。望温侯采纳陈宫之计，伺机而攻，一举破曹，则形势立转，温侯莫失良机。”
吕布摇摇头道：“公台，曹操素来狡猾，必早有防范，此去难有胜算。下邳城高墙厚，兵精粮足，咱们坚守便可。”
陈宫还待再劝，吕布道：“公台，吕布有些劳累，你也早些回去安歇吧。”陈宫长叹一声，只得怏怏而退。
曹操得了徐州一面放榜安民，一面摆上酒宴庆功。曹操在正当中一坐，两边是刘关张、陈登父子、刘墉及众文武官员。
曹操道：“这回兵不血刃取得萧关、徐州、沛县，陈登和刘墉当记首功。”陈登加封十县之禄，刘墉为偏将，其下有功之人分别为校尉、都尉，至此，刘墉自设的现代军衔完成任务。
陈登、刘墉行礼谢赏，曹操又道，“元龙之智，本相早已知之，不料还有崇如这般奇才。吾欲于近日进兵下邳，擒拿吕布，崇如有何良策？”
刘墉知曹操是想考考自己，忙抱拳拱手道：“丞相，下邳城池高大，粮草充盈，吕布纵横天下，无人能敌，更兼高顺、张辽之辈勇猛善战，陈宫之流多智善谋，急攻难有胜算。在下以为，丞相只宜将下邳围住，徐徐图之，待城中有变，方可速攻之。吕布勇冠天下，凭着胯下赤兔马，手中方天戟，要闯出重围逃向他处并非难事。丞相，放虎容易擒虎难，必要各军把守各处隘口，尤其是淮南的袁术。”
曹操微微点头，追问道：“只是我等粮草也是不济，时间一久恐也难办。如吕布来截我粮草，我军必乱，又当如何？”
“吕布虽勇，却多疑少断，知丞相平素善于断人粮道，必有防备，吕布决计不敢施为。”众人听刘墉如此一说，都忍不住偷笑起来。
曹操也止不住笑，问郭嘉，“奉孝以为如何？”
郭嘉拱手道：“崇如之言极是，请丞相纳之。”
曹操微笑道：“好。那便请玄德兄把守淮南方向，务必不使吕布、袁术合兵一处。”
刘备站起身回道：“请丞相放心，我弟兄绝不会让吕布往淮南一步。”
曹操下令全军休整两日，留陈登父子守徐州，刘、关、张守淮南路口，自己则带刘墉等众将移至下邳城外扎下营盘。
第二日一早，曹操点齐一万大兵，来到下邳城外，各军拉开阵势，曹操吩咐道：“唤吕布城楼答话。”
其实吕布听说曹操亲来，早和陈宫站在城楼上了。吕布手扶城墙，往下一看，不由大吃一惊，只见曹操的大军黑压压的如乌云遍地，旌旗招展，人如虎马如龙，威风凛凛，杀气腾腾。阵前突出一人，头顶搭着红罗伞，胯下雕鞍白马，气定神闲，正是曹操曹孟德。
吕布正瞧着，曹操手执马鞭往上一指，“城上的可是奉先么？”
“不错，正是吕布。”
“奉先，想当初你与司徒王允诛杀董卓，挽国家于危难，有大功于朝廷。袁术妄自称帝于寿春，乃是国之叛臣。你与之联姻，同为谋逆，就不怕株灭九族么？奉先，你以为小小的下邳城能抵挡信曹某的十万大军么？本相劝你还是及早归降，仍不失拜将封侯，子贵妻荣；若执迷不悟，负隅顽抗，追悔莫急！”
吕布默不作声，他一看曹操大军气势，便有些后悔了，我当初跟司徒王允定下计策将****董卓除掉，朝廷上下哪一个对自己不是感恩戴德，现在倒好，自己反而成了叛国之臣，究竟我是该归降曹操，还是和他决一死战呢？吕布一时拿不定主意，便道：“丞相，请您暂退，容我三思。”
“奉先，你可要仔细思量，若一意孤行，一旦城破，玉石俱焚，悔之晚矣！”
吕布还没答话，旁边的陈宫却怒道：“曹操，你欺君罔上，挟持天子，早有不臣之心，我等岂能归降于你？看箭！”说到这儿，陈宫扣箭拉弦，“啪”的一声，这支箭正射在曹操的红罗伞盖上。
曹操大怒，“好你个陈宫！破城之后，我不杀你，誓不为人！”
陈宫还要拿箭再射，吕布一拉他的衣袖，说道：“公台，你随我来。”
两个人回到府中，吕布问道：“公台，如今曹操大军围困，我等该如何破敌解困？”
陈宫摇了摇头道：“温侯，陈宫智计已尽。”
吕布知道陈宫这是在说气话，想想以前陈宫出了那么多好主意，自己却都没采纳，白白失得了那么多好机会，确实是对不住他，便道：“公台，你也知道，如果下邳一失，咱们就没立足之地了。如今，咱们更该齐心协力，共度难关。无论如何，你也不要再推托，替我再想出一条妙计来。”
陈宫也是随口出出闷气，听吕布软语央求，也就顺坡下驴，正容道：“温侯，曹操虽来势汹汹，但依我之言，咱们仍有反败为胜之机。”
吕布大喜道：“公台快快讲来。”
“温侯率一支精兵杀出城去，在城外扎下营寨，我则带其余兵将守城，二者互为犄角。如曹操攻打温侯营寨，我去救援；如曹兵攻打下邳，将军则率人马从后边兜杀。曹操新得徐州，立足未稳，且又远离许都，军粮必定不足。我等只需耗上月余，曹操无粮自会退兵。”
“公台此计甚妙。”吕布赞道，“我立即率兵出城。”
吕布选了三千精兵，自己回到内宅，收拾行装，准备出发。夫人严氏见吕布身着戎装，便道：“将军，难道又要出城迎敌么？”
“夫人，如今曹操大兵已至下邳城外。公台献上一计，让我带一支精兵于城外扎营，他率余部守城，以成犄角之势，首尾相顾，可以令曹军不战自退。”
严氏一皱双眉，道：“将军，而今我们只剩下邳一座孤城。若你分兵一半驻扎城外，以陈宫之力，能守住下邳么？妾身听闻即便举全军之力尚不能与曹操相抗，何况只是半军。若是曹兵杀进城来，将军，全家老小可如何是好！”
吕布本就没多少主见，听严氏说得又有几分道理，再看其他妻妾一脸的哀伤，吕布英雄气短，儿女情长，心一软，将盔甲战袍卸下，吩咐道：“来人，摆上酒宴，我要与夫人压惊。”
陈宫在外边等了半天，不见吕布出来，派人一打听，才知吕布正和众妻妾饮酒。陈宫又急又恼，一跺脚，“吕布，你不听我陈宫之言，下邳必不保矣。”陈宫虽恨吕布无能，却别无他法，便天天来寻吕布，一连三日，方见到吕布。
吕布到底是自己的上司，陈宫心中虽恨，却只得温言问道：“温侯，为何迟迟不分兵拒敌？”
“公台，我正要找你商议呢。咱们本来就不敌曹操，若是分兵，更没半分胜机。公台，你瞧下邳城池高大，粮草充盈，城外又有泗水天险，咱们又何必出城涉险呢？你不是说曹操粮草不济吗？那我们只需坚守不战，不出一月，曹操自会粮尽而退。”
陈宫急得直跺脚，“温侯，曹操无粮可以回许都调运，我等坚守只是空耗粮草，此时不出兵，只能坐以待毙啊。”
吕布不以为然道：“公台且放宽心，吕布自有道理。”陈宫叹了口气，只好告辞出来，想要离开吕布却又不舍，唯有加强巡察，严防曹操偷城，一面又派出探马刺探曹营军情。
这天，陈宫得报，曹操大营军粮将尽，正从许都往这边运粮呢。陈宫一想，这可是好机会，可真要劫曹操的粮食，还得要吕布亲自去啊！陈宫无奈，只得又硬着头皮来找吕布：“温侯，刚才我得着探报，曹操大营便要断粮了。”
吕布欣喜道：“好消息啊！断了粮，曹操便要退兵了吧。”
“可线报说，曹操派人从许都运的粮草就快到了。”
“公台是何用意？”
“温侯，粮草乃军之命脉也，无粮军心自乱。温侯可亲率一支精兵，伏击曹操粮草辎重，尽皆放火焚毁之。曹操无粮只得退兵，下邳之围便可不战而解。”