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七日后，五百艘战船陆续到达了亚雷提恩海港，李尔多比海尔曼预计的要早三天到达，并且越过了各处布置的伏兵陷阱。海尔曼惊慌失色，侯赛因却道：“海尔曼，面对李尔多，你就只能想到像一只乌龟一般，只是一味的防守么？蛮族根本不需要防御工事，我们靠的是不怕死的勇气。这永远是我们的立身之本。”海尔曼神情缓和了不少，的确，若论单兵作战素质，蛮族永远胜于罗马人。海尔曼恢复了勇气：“不错！我们是蛮族！”
海尔曼当即下达了命令：“哈利，你领两千车兵，折一折李尔多的锐气。”哈利领了军令去了。海尔曼对侯赛因道：“侯赛因，你去让还没有死的所有士兵都战起来，组成军阵，我们今天要打败李尔多！”侯赛因领命而去。走出营帐，鼓舞士气。
两千辆战车滚滚驶来，如狂风一般。李尔多早已经想好了对策，第一批上岸的人全部是枪兵，在岸边组成了一个半圆形的阵型，为剩余士兵登岸争取安全的陆地。战车发射的弓箭根本射不透这些枪兵的盔甲。战马被长枪刺穿，扑倒在地。车子被掀翻。更多的是调转了方向，偏移开来。此时，侯赛因也集结好了部队。不再犹豫，不惧生死，不顾疾病的痛苦。罗马的战阵的半圆正在扩充，越来越大。两方都在争取时间。很快，蛮族步兵也围绕着罗马的战阵形成了一个半圆，将罗马士兵包裹了起来。
每个人都在拼尽全力，侯赛因手提板斧，板斧看在罗马士兵的锁子甲上面，却只有撞击的作用。他终于体会到了有劲没处使的感觉。蛮族的士兵虽然是罗马士兵的两倍，但是明显散乱不齐了。就在此时，罗马的船只忽然靠近了岸边，依次排开，足足有二百只，每只船上又冒出了十来人，手持火箭，朝蛮族狠狠射去。哈利的战车骑兵却无法冲上船去的。而这些弓箭手有船舱的掩护，根本不会有多少伤亡。
蛮族在遭受到火箭的攻击后，终于开始溃散了。一人逃跑，带动了十人逃跑。更多的人逃跑。哈利的车兵却又发挥了用处。因为李尔多的部众已经完全登上岸来。哈利不顾危险，一车当先，冲击前来追杀蛮族逃兵的罗马士兵。罗马车兵被这战车撞飞，撞碎。李尔多大惊，知道自己还是小觑敌人了，赶忙组成圆阵，维持住了振兴。长枪兵在外。蛮族车兵再次撞上去，却收不到很好的效果了。哈利损失了许多战车，当下只能无奈的带领剩余的车兵冲入亚雷提恩城。
李尔多不再追击，而是开始建造大营。海尔曼看着李尔多一日一日建造完全的大营，颇有些后悔侯赛因当初提出的主动出击的计划。侯赛因见到海尔曼精神不振，安慰道：“我已经派出轻骑，通知女王，这两日应该就会有回信来到了。”海尔曼道：“罗马人的盔甲实在坚固，我们的刀枪根本刺不穿他们的盔甲，这座城市能够守很久还是问题啊。”
海尔曼忽然定睛的看着侯赛因：“我有一计，不仅可以解围，而且能够杀死李尔多。”海尔曼讲出了自己的计策，侯赛因却摇头道：“不行，不行，我做不出来。”海尔曼神情严肃：“侯赛因，你别忘记，李尔多现在在杀我们的人，你不杀他，他也要杀你。你若是不同意，那么我们现在就投降好了。”侯赛因：“好，既然你这么说，我写便是了。”侯赛因写了一封投降书，希望李尔多能够念在往日的情分上，网开一面，允许城内的高卢士兵投降。将会在三日后夜晚凌晨一点悄悄打开城门，以火把为号到时候里应外合，击败日耳曼和不列颠。在海尔曼的校正下，写的很是诚恳。命信使送到李尔多的大营。李尔多看罢信件，大喜，三日后，李尔多喂饱人马，在夜晚悄悄等待。不久，城门之上亮起了火把。李尔多大喜，举起重剑，道：“随我冲！”
罗马士兵在李尔多的带领下，如一条长蛇进入城中。忽然城门一闭，城内的蛮族与罗马士兵展开了肉搏战，城内空间狭长，根本无法组织成有效的阵型。罗马人原本坚固的盔甲此时却显得笨重，成为了劣势。蛮族士兵却发挥了轻巧的优势，双方争斗了整整一夜。李尔多所带领的两万部众竟全歼于此。但是在打扫战场的时候，却并没有发现李尔多的尸首。
李尔多却是深受重伤，被城内那家酒铺的老板给发现了，藏在了自己的家中。酒铺老板给李尔多清理了伤口，从李尔多的衣服中搜出来了信物，正是李尔多大将。李尔多醒来后，得知是酒铺老板救了自己，心下惭愧：“这次是我骄兵轻敌了，老人家，你给我准备一身干净的衣服，我要离开亚雷提恩，回到罗马去。到时候必有重赏给你。”
酒铺老板道：“你现在还不能回去。海尔曼大王因为没有发现你的尸首，到处在城中搜寻你的下落呢？要不是这间密室隐蔽，你可能早就被发现了呢。只是希望将军以后能够慎重用兵，无论胜利与否，都是要死人的。”李尔多惭愧不能言语。酒铺老板送来了米粥，李尔多发现米粥非常的稀，问道：“怎么？你是城里人，连一份饱饭也吃不饱么？”酒铺老板苦笑道：“现在整个亚雷提恩城，十室九空，据我所失，就是你们罗马的郊外，也有许多人已经饿死了。现在米粮是天价，有钱没处买，能够喝完米粥就已经很不错了。”
李尔多喝完米粥，他终于体会到帕布留斯等人为什么要劝说自己先要图谋发展生产了，却是在自己饿肚子的时候才明白。李尔多的这次战败，对于李尔多的许多政策都有了很深的影响，从此，他放弃了以武力为主要手段的谋取天下，而选择了一条柔和的道路。