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却说献策之人乃治书侍御史陈群，字长文。操问曰：“陈长文有何良策？”群曰：“今刘备、孙权结为唇齿，若刘备欲取西川，丞相可命上将提兵，会合淝之众，径取江南，则孙权必求救于刘备。备意在西川，必无心救权。权无救则力乏兵衰，江东之地，必为丞相所得。若得江东，则荆州一鼓可平也。荆州既平，然后徐图西川，天下定矣。”操曰：“长文之言，正合吾意。”即时起大兵三十万，径下江南。令合淝张辽准备粮草，以为供给。
早有细作报知孙权。权聚众将商议。张昭曰：“可差人往鲁子敬处，教急发书到荆州，使玄德同力拒曹。子敬有恩于玄德，其言必从；且玄德既为东吴之婿，亦却说献策之人乃治书侍御史陈群，字长文。操问曰：“陈长文有何良策？”群曰：“今刘备、孙权结为唇齿，若刘备欲取西川，丞相可命上将提兵，会合淝之众，径取江南，则孙权必求救于刘备。备意在西川，必无心救权。权无救则力乏兵衰，江东之地，必为丞相所得。若得江东，则荆州一鼓可平也。荆州既平，然后徐图西川，天下定矣。”操曰：“长文之言，正合吾意。”即时起大兵三十万，径下江南。令合淝张辽准备粮草，以为供给。
早有细作报知孙权。权聚众将商议。张昭曰：“可差人往鲁子敬处，教急发书到荆州，使玄德同力拒曹。子敬有恩于玄德，其言必从；且玄德既为东吴之婿，亦
马超看罢，即时挥涕回书，发使者先回。随后便起西凉军马。
正欲进发，忽西凉太守韩遂使人请马超往见。超至遂府，遂将出曹操书示之，内云：“若将马超擒赴许都，即封汝为西凉侯。”超拜伏于地曰：“请叔父就缚俺兄弟二人，解赴许昌，免叔父戈戟之劳。”韩遂扶起曰：“吾与汝父结为兄弟，安忍害汝？汝若兴兵，吾当相助。”马超拜谢。韩遂便将操使者推出斩之，乃点手下八部军马，一同进发。那八部乃侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋也。
八将随着韩遂，合马超手下庞德、马岱，共起二十万大兵，杀奔长安来。长安郡守钟繇飞报曹操；一面引军拒敌，布阵于野。西凉州前部先锋马岱引军一万五千，浩浩荡荡，漫山遍野而来。钟繇出马答话，岱使宝刀一口，与繇交战。不一合，繇大败奔走，岱提刀赶来。马超、韩遂引大军都到，围住长安。钟繇上城守护。长安乃西汉建都之处，城郭坚固，壕堑险深，急切攻打不下，一连围了十日，不能攻破。庞德进计曰：“长安城中土硬水碱，甚不堪食，更兼无柴。今围十日，军民饥荒。不如暂且收军，只须如此如此……长安唾手可得。”马超曰：“此计大妙。”即时差令字旗传与各部，尽教退军，马超亲自断后，各部军马渐渐退去。
钟繇次日登城看时，军皆退了，只恐有计。令人哨探，果然远去，方才放心。纵令军民出城打柴取水，大开城门，放人出入。至第五日，人报马超兵又到，军民竞奔入城，钟繇仍复闭城坚守。
却说钟繇弟钟进守把西门，约近三更，城门里一把火起。钟进急来救时，城边转过一人，举刀纵马，大喝曰：“庞德在此！”钟进措手不及，被庞德一刀斩于马下。杀散军校，斩关断锁，放马超、韩遂军马入城。钟繇从东门弃城而走。马超、韩遂得了城池，赏劳三军。
钟繇退守潼关，飞报曹操。操知失了长安，不敢复议南征。遂唤曹洪、徐晃分付：“先带一万人马，替钟繇紧守潼关。如十日内失了关隘，皆斩；十日外，不干汝二人之事。我统大军随后便至。”二人领了将令，星夜便行。曹仁谏曰：“洪性躁，诚恐误事。”操曰：“你与我押送粮草，便随后接应。”
却说曹洪、徐晃到潼关，替钟繇坚守关隘，并不出战。马超领军来关下，把曹操三代毁骂。曹洪大怒，要提兵下关厮杀。徐晃谏曰：“此是马超要激将军厮杀，切不可与战。待丞相大军来，必有主画。”马超军日夜轮流来骂，曹洪只要厮杀，徐晃苦苦挡住。至第九日，在关上看时，西凉军都弃马，在于关前草地上坐，多半困乏，就于地上睡卧。曹洪便教备马，点起三千兵，杀下关来。西凉兵弃马抛戈而走，洪迤逦追赶。时徐晃正在关上点视粮车，闻曹洪下关厮杀，大惊，急引兵随后赶来，大叫：“曹洪回马！”背后忽然喊声大震，马岱引军杀至。曹洪、徐晃急回走时，一棒鼓响，山背后两军截出：左是马超，右是庞德，混杀一阵。曹洪抵挡不住，折军大半，撞出重围，奔到关上。西凉兵随后赶来，洪等弃关而走。庞德直追过潼关，撞见曹仁军马，救了曹洪等一军。马超接应庞德上关。
曹洪失了潼关，奔见曹操。操曰：“与你十日限，如何九日失了潼关？”洪曰：“西凉军兵百般辱骂，因见彼军懈怠，乘势赶去，不想中贼奸计。”操曰：“洪年幼躁暴，徐晃你须晓事。”晃曰：“累谏不从。当日晃在关上点粮车，比及知道，小将军已下关了。晃恐有失，连忙赶去，已中贼奸计矣。”操大怒，喝斩曹洪，众官告免。曹洪服罪而退。
操进兵，直叩潼关。曹仁曰：“可先下定寨栅，然后打关未迟。”操令砍伐树木，立起排栅，分作三寨：左寨曹仁，右寨夏侯渊，操自居中寨。次日，操引三寨大小将校，杀奔关隘前去，正遇西凉军马，两边各布阵势。操出马于门旗下，看西凉之兵，人人勇健，个个英雄。又见马超生得面如傅粉，唇若抹朱，腰细膀宽，声雄力猛，白袍银铠，手执长枪，立马阵前。上首庞德，下首马岱。操暗暗称奇，自纵马谓超曰：“汝乃汉朝名将子孙，何故背反耶？”超咬牙切齿，大骂：“操贼歉君罔上，罪不容诛；害我父弟，不共戴天之仇。吾当活捉，生啖汝肉！”说罢，挺枪直杀过来；曹操背后于禁迎战。两马交战，斗得八九合，于禁败走。张郃出战，战二十合亦败走。李通出迎，超奋威交战，数合之中，一枪刺李通于马下。超把枪望后一招，西凉兵一齐冲杀过来。操兵大败。西凉兵来得势猛，左右将佐皆抵当不住。
马超、庞德、马岱引百馀骑，直入中军来捉曹操。操在乱军中，只听得西凉军大叫：“穿红袍的是曹操。”操就马上急脱下红袍。又听得大叫：“长髯者是曹操。”操惊慌，掣所佩刀断其髯。军中有人将曹操割髯之事告知马超，超遂令人叫：“拿短髯者，是曹操。”操闻知，即扯角旗包颈而逃。后人有诗曰：
潼关战败望风逃，孟德怆惶脱锦袍。
剑割髭髯应丧胆，马超声价盖天高。
曹操正走之间，背后一骑赶来，回头视之，正是马超，操大惊。左右将校见超赶来，各自逃命，只撇下曹操。超厉声大叫曰：“曹操休走！”操惊得马鞭坠地。看看赶上，马超从后使枪搠来，操绕树而走，超一枪搠在树上。急拔下时，操已走远。超纵马赶来，山坡边转过一将，大叫：“勿伤吾主，曹洪在此。”轮刀纵马，拦住马超。操得命走脱。洪与马超战到四五十合，渐渐刀法散乱，气力不加，夏侯渊引数十骑随到。马超独自一人，恐被所算，乃拨马而回，夏侯渊也不来赶。
曹操回寨，却得曹仁死据定了寨栅，因此不曾多折军马。操入帐，叹曰：“吾若杀了曹洪，今日必死于马超之手也。”遂唤曹洪，重加赏赐。收拾残军，坚守寨栅，深沟高垒，不许出战。超每日引兵来寨前辱骂搦战。操传令教军士坚守，如乱动者斩。诸将曰：“西凉之兵尽使长枪，当选弓弩迎之。”操曰：“战与不战，皆在于我，非在贼也。贼虽有长枪，安能便刺？诸公但坚壁观之，贼自退矣。”诸将皆私相议曰：“丞相自来征战，一身当先；今败于马超，何如此之弱也？”
过了几日，细作报来：“马超又添二万生力兵来助战，乃是羌人部落。”操闻知大喜。诸将曰：“马超添兵，丞相反喜，何也？”操曰：“待吾胜了，却对汝等说。”三日后，又报关上又添军马。操又大喜，就于帐中设宴作贺。诸将皆暗笑，操曰：“诸公笑我无破马超之谋，公等有何良策？”徐晃进曰：“今丞相盛兵在此，贼亦全部现屯关上，此去河西，必无准备。若得一军暗渡蒲阪津，先截贼归路，丞相径发河北击之，贼两不相应，势必危矣。”操曰：“公明之言，正合吾意。”便教徐晃：“引精兵四千，和朱灵同去径袭河西，伏于山谷之中，待我渡河北，同时击之。”徐晃、朱灵领命，先引四千军暗暗去了。操下令，先教曹洪于蒲阪津安排船筏，留曹仁守寨，操自领兵渡渭河。
早有细作报知马超。超曰：“今操不攻潼关，而使人准备船筏，欲渡河北，必将遏吾之后也。吾当引一军循河拒住岸北，操兵不得渡，不消二十日，河东粮尽，操兵必乱，却循河南而击之，操可擒矣。”韩遂曰：“不必如此。岂不闻兵法有云：‘兵半渡可击。’待操兵渡至一半，汝却于南岸击之，操兵皆死于河内矣。”超曰：“叔父之言甚善。”即使人探听曹操几时渡河。兵半渡可击。’待操兵渡至一半，汝却于南岸击之，操兵皆死于河内矣。”超曰：“叔父之言甚善。”即使人探听曹操几时渡河。
却说曹操整兵已毕，分三停军，前渡渭河。比及人马到河口时，日光炸起。操先发精兵渡过北岸，开创营寨。操自引亲随护卫军将百人，按剑坐于南岸，看军渡河。忽然人报：“后边白袍将军到了。”众皆认得是马超，一拥下船，河边军争上船者，声喧不止。操犹坐而不动，按剑指约休闹。只听得人喊马嘶，蜂拥而来。船上一将跃身上岸，呼曰：“贼至矣，请丞相下船。”操视之，乃许褚也。操口内犹言：“贼至何妨？”回头视之，马超已离不得百馀步。许褚拖操下船时，船已离岸一丈有馀，褚负操一跃上船。随行将士尽皆下水，扳住船边，争欲上船逃命。船小将翻，褚掣刀乱砍，傍船手尽折，倒于水中。急将船望下水棹去。许褚立于梢上，忙用木篙撑之。操伏在许褚脚边。马超赶到河岸，见船已流在半河，遂拈弓搭箭，喝令骁将绕河射之，矢如雨急。褚恐伤曹操，以左手举马鞍遮之。马超箭不虚发，船上驾舟之人应弦落水，船中数十人皆被射倒。其船反撑不定，于急水中旋转。许褚独奋神威，将两腿夹舵摇撼，一手使篙撑船，一手举鞍遮护曹操。
时有渭南县令丁斐在南山之上，见马超追操甚急，恐伤操命，遂将寨内牛只马匹尽驱于外，漫山遍野皆是牛马。西凉兵见之，都回身争取牛马，无心追赶，曹操因此得脱。方到北岸，便把船筏凿沉。诸将听得曹操在河中逃难，急来救时，操已登岸。许褚身披重铠，箭皆嵌在甲上。众将保操至野寨中，皆拜于地而问安。操大笑曰：“我今日几为小贼所困。”褚曰：“若非有人纵马放牛以诱贼，贼必努力渡河矣。”操问曰：“诱贼者谁也？”有知者答曰：“渭南县令丁斐也。”少顷，斐入见。操谢曰：“若非公之良谋，则吾被贼所擒矣。”遂命为典军校尉。斐曰：“贼虽暂去，明日必复来，须以良策拒之。”操曰：“吾已准备了也。”遂唤诸将：“各分头循河筑起甬道，暂为寨脚。贼若来时，陈兵于甬道外，内虚立旌旗，以为疑兵。更沿河掘下壕堑，虚土棚盖，河内以兵诱之，贼急来必陷，贼陷便可击矣。”
却说马超回见韩遂，说：“几乎捉住曹操。有一将奋勇负操下船去了，不知何人。”遂曰：“吾闻曹操极选精壮之人为帐前侍卫，名曰‘虎卫军’，以骁将典韦、许褚领之。典韦已死，今救曹操者必许褚也。此人勇力过人，人皆称为‘虎痴’。如遇之，不可轻敌。”超曰：“吾亦闻其名久矣。”遂曰：“今操渡河，将袭我后，可速攻之，不可令他创立营寨；若立营寨，急难剿除。”超曰：“以侄愚意，还只拒住北岸，使彼不得渡河，乃为上策。”遂曰：“贤侄守寨，吾引军循河战操，若何？”超曰：“令庞德为先锋，跟叔父前去。”
于是韩遂与庞德将兵五万，直抵渭南。操令众将于甬道两旁诱之。庞德先引铁骑千馀冲突而来，喊声起处，人马俱落于陷马坑内。庞德踊身一跳，跃出土坑，立于平地，立杀数人，步行砍出重围。韩遂已被困在垓心，庞德步行救之，正遇着曹仁部将曹永，被庞德一刀砍于马下。夺其马，杀开一条血路，救出韩遂，投东南而走。背后曹兵赶来，马超引军接应，杀败曹兵，复救出大半军马。战至日暮方回，
计点人马，折了将佐程银、张横，陷坑中死者二百馀人。超与韩遂商议：“若迁延日久，操于河北立了营寨，难以退敌。不若乘今夜引轻骑去劫野营。”遂曰：“须分兵前后相救。”于是超自为前部，令庞德、马岱为后应，当夜便行。
却说曹操收兵屯渭北，唤诸将曰：“贼欺我未立寨栅，必来劫野营。可四散伏兵，虚其中军。号炮响时，伏兵尽起，一鼓可擒也。”众将依令，伏兵已毕。当夜，马超却先使成宜引三十骑往前哨探，成宜见无人马，径入中军。操军见西凉兵到，遂放号炮，四面伏兵皆出，只围得三十骑，成宜被夏侯渊所杀。马超却自从背后，与庞德、马岱兵分三路，蜂拥杀来。正是：
纵有伏兵能候敌，怎当健将共争先。
未知胜负若何，且听下文分解。
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