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就在薛议返程之际，曹操率领军队进攻郯县，但由于徐州士卒上下一心，郯县未能被攻克，见郯县无法攻克后，考虑到粮草问题，曹操转而挥军进入下邳国。
下邳相笮融弃地携百姓将男女万人，马三千匹，奔走广陵，广陵太守赵昱待以宾礼。笮融却在酒宴中杀害了赵昱，纵兵大掠。
笮融传：曹公攻陶谦，徐土骚动，融将男女万口，马三千匹，走广陵，广陵太守赵昱待以宾礼。先是，彭城相薛礼为陶谦所偪，屯秣陵。融利广陵之众，因酒酣杀昱，放兵大略，因载而去。过杀礼。
（小知识：‘过杀礼’这句话有问题。
按孙讨逆传注引江表传，薛礼于兴平二年和笮融依刘繇为同盟，则薛礼当死于兴平二年之后。按范晔后汉书陶谦传附笮融传，不记笮融杀薛礼事，唯有笮融杀赵昱及朱晧事，不知何故，抑或本无笮融杀薛礼事。）
曹操军顺泗水直奔下邳国（阙宣起事地），先后攻克取虑、睢陵、夏丘等县城，本地百姓亦惨被屠戮。
由于青州田楷、刘备的援军马上要就到达，曹操又缺粮，担心自己的后路被截断，于是在初平四年末退兵，返回兖州。
......
幽州。
刘虞被公孙瓒杀害。
四年冬，遂自率诸屯兵从合十万人以攻瓒。将行，从事代郡程绪免胄而前曰：“公孙瓒虽有过恶，而罪名未正。明公不先告晓使得改行，而兵起萧墙，非国之利。
加胜败难保，不如驻兵，以武临之，瓒必悔祸谢罪，所谓不战而服人者也。”
虞以绪临事沮议，遂斩之以徇。
戒军士曰：“无伤馀人，杀一伯珪而已。”
时，州从事公孙纪者，瓒以同姓厚待遇之。纪知虞谋而夜告瓒。瓒时部曲放散在外，仓卒自惧不免，乃掘东城欲走。
虞兵不习战，又爱人庐舍，敕不听焚烧，急攻围不下。瓒乃简募锐士数百人，因风纵火，直冲突之。
虞遂大败，与官属北奔居庸县。瓒追攻之，三日城陷，遂执虞并妻、子还蓟，犹使领州文书。
会天子遣使者段训增虞封邑，督六州事；拜瓒前将军，封易侯，假节督幽、并、青、冀。瓒乃诬虞前与袁绍等欲称尊号，胁训斩虞于蓟市。
先坐而咒曰：“若虞应为天子者，天当风雨以相救。”
时，旱势炎盛，遂斩焉。传首京师，故吏尾敦于路劫虞首归葬之。瓒乃上训为幽州刺史。虞以恩厚得众，怀被北州，百姓流旧，莫不痛惜焉。
公孙瓒杀害刘虞带来的负面影响太大了，刘虞的部下，所受过恩惠的乌桓、鲜卑人都起兵攻打公孙瓒。
见此，到达徐州援助陶谦的田楷、刘备马上就又得赶回幽州援助公孙瓒。
但是陶谦一想，你们都走了，如果曹操再次兴兵来攻，怎么办？
同时，由于刘虞被公孙瓒杀害，已经被朝廷定义为叛逆，以复兴汉室为己任的刘备，决定在此时脱离公孙瓒。
刘备和陶谦双方一拍即合，陶谦表刘备为豫州刺史，屯小沛。
田楷见此，也没什么办法，公孙瓒把刘虞杀了，他也怪不得刘备，只得带领兵马返回。
陈志《先主传》：时先主自有兵千余人及幽州乌丸杂胡骑，又略得饥民数千人。既到，（陶）谦以丹杨兵四千益先主，先主遂去楷归谦。谦表先主为豫州刺史，屯小沛。
话说就在刘备选择留下的时候，属下田豫却选择了离开。田豫的借口是母亲年老，需要自己回家照顾，刘备哭着送别田豫，说：“我只恨不能与你共同成就大事啊！”
陈志《田豫传》：（刘）备为豫州刺史，（田）豫以母老求归，备涕泣与别，曰：“恨不与君共成大事也。”
其实，刘备也不傻，所谓“母亲年老”肯定是搪塞之辞，田豫脱离刘备的实际动机，更多的是对刘备前途未卜而做出的决定。我也不能判断田豫和田楷这两位同姓之间是什么关系，只能说，田豫更倾向于效力于公孙瓒，而不是陶谦。
田豫返回幽州后，公孙瓒任命田豫为泉州县令（原文作东州，无此地名，陈景云猜测是渔阳郡的泉州县。）。
再说赵云，按照赵云别传的记载，赵云也脱离了刘备，但是具体时间不明。赵云的理由是兄长去世，而是向公孙瓒提交的辞呈，刘备知道赵云此去不回，在送别之时，牵着赵云的手，依依不舍，赵云安慰刘备说：“我绝不会背叛你的恩情！”
陈志《赵云传》裴注引《云别传》：（赵）云以兄丧，辞（公孙）瓒暂归，先主知其不反，捉手而别，云辞曰：“终不背德也。”
......
兖州。
曹操军还定陶，与张邈相对而泣。
初平四年（193年）秋，曹操率领大军东讨徐州刺史陶谦，替父复仇。
曹操把家属安顿在（兖州州治）鄄城，临出发前，曹操对家人说：“如果我回不来了，你们就投靠（陈留郡太守）张邈吧！”
陈志《吕布传》：太祖（曹操）之征陶谦，敕家曰：“我若不还，往依孟卓（张邈）。”
前九江太守陈留名士边让因曹操屠杀百姓之事多有怨言，消息传到了曹操耳中，被曹操暗中授意给杀害。
兖州的部分士人们开始对曹操不满了......
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史书勘误：
范书《陶谦传》：初平四年，曹操击（陶）谦，破彭城、傅阳。谦退保郯，（曹）操攻之不能克，乃还。谦退保郯，操攻之不能克，乃还。过拔（下邳国）取虑、睢陵、夏丘，皆屠之。凡杀男女数十万人，鸡犬无余，泗水为之不流，自是五县城保，无复行迹。
在这里要说的是范书《陶谦传》这段内容不如《曹瞒传》严谨，主要有以下两处矛盾：
1.曹操无法突破陶谦防线，然后南下攻打下邳国，范书《陶谦传》在曹操“乃还”之后用“过拔”二字无视了地理方向。（图在）
2.《曹瞒传》说曹操在彭城之战屠杀数万百姓，“泗水为之不流”，范书《陶谦传》则把这个话题转移到下邳屠城时，并说百姓死亡数十万之多（扩大十倍）。
所以，这说明范晔写《陶谦传》这段文字时有错误理解、夸大解读《曹瞒传》的情况。