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拓跋焘派楼伏连率军攻击阳平郡，拓拔范率军支援魏郡，奚斤率军提防燕国，拓拔健率两万魏军返回弹汗山以防柔然进攻。
安排好一切，拓跋焘开始整顿朝廷，继续推行汉化，战事已经不需要他去担心，有崔浩出谋划策万无一失。
楼伏连率五万魏军从清河郡越过边境向清渊前进。
清渊的宋军此时还没有得到魏军进攻的消息，没有任何防备。
清渊依旧像往常一样打开城门，百姓开始一天的劳作，城门的士卒也同往常一样悠闲。
很快，远处烟尘四起，当士卒反应过来，百姓已经乱作一团，宋军士卒在尽力关闭城门，但是百姓正是最多的时候，城门根本无法关闭。
很快魏军骑兵冲到城门处，无论百姓还是宋军士卒都被骑兵冲散，魏军骑兵冲入城内。
很快魏军大军到达，城门处宋军在苦苦支撑，城墙上的宋军也在反击。
但是由于魏军骑兵攻击太过突然，城门被破，已经很难将魏军赶出城了。
守将这个时候也是很无奈，他没想到魏军会突然袭击，当初收到郡守府的命令他没有当回事，如今却让清渊守军陷入被动。
宋军虽然奋力抵抗，奈何魏军占据先机，付出巨大代价依旧无法将魏军赶出城去。
“传本将命令，撤出城池，向馆陶撤退。”
“将军，我等奉命守城，如今城池丢失如何向都尉交代，如何向陛下交代？”
“本将也是没有办法，如今城门被破，城池已经守不住了。”
“将军自己走吧，我率兵继续抵挡魏军。”
副将招呼众人向城门处冲去。
守将看到身边只有不到百人，于是下令向南门而去。
副将率军拼死抵抗，然而人数差距太大，魏军还是骑兵，仓促之下根本无法抵挡魏军。
很快副将被魏军包围，身边只剩下五十余人。
“放下武器投降，可免一死。”
“休想，陛下，末将不能再跟随陛下了，杀。”
副将举起兵器带着五十余人向魏军冲锋。
下场可想而知，最后全部阵亡。
城门不少宋军都没选择投降，他们作为宋军士卒有自己的骄傲，不允许他们向鲜卑人投降。
很快，一队宋军赶到粮草囤积之地，一把大火把粮草点燃。
魏军赶到时已经无法扑灭，于是他们把气撒在宋军身上，这队近百人的宋军也全部阵亡。
很快城内的战斗结束了，城内六千宋军除守将带领亲兵出城外无一幸存。
楼伏连震惊不已，如果宋军都如此可太可怕了。
不过他不知道，这六千人是宋军白虎卫的精锐。
占领清渊魏军没有得到粮草，本来魏军准备向百姓收粮，结果百姓根本不卖，楼伏连大怒之下纵兵抢粮，一时间清渊城乱做一团。
一些百姓拿着锄头镰刀等农具开始反抗，就连孩童都用牙齿去咬魏军士卒，楼伏连大惊立刻下令大军停止攻击百姓，并安抚百姓。
然而并没有多大效果，无奈之下楼伏连下令斩杀带头百姓才镇住场面。
但是魏军开始警惕百姓，并且实行宵禁。
很快清渊守将逃回馆陶，馆陶都督张牧是白虎卫校尉，得知消息大怒，下令将清渊守将下狱，准备交给上司处理。
然后他立即派人向顿丘报信，并且开始准备守城事宜。
不久后魏军稳固清渊后开始向馆陶前进。
馆陶有三万守军，只有一万是白虎卫，其余是在当地招募的，但是也都是经历过战争的。
但是面对五万魏军也是有些不足。
到彦之攻打魏军调走了两万兵马，顿丘如今也只有三万大军。
于是张牧立即向洛阳发出塘报。
三日后，魏军兵临城下，张牧站在城头，心里已经做好了必死的准备。
然而让他没想到的是，城中百姓自发的帮助宋军准备守城器具，并支起大锅为宋军士卒煮饭。
宋军没有了后顾之忧，开始全心全意守城。
魏军很快开始攻城，馆陶是阳平郡治，宋军多次修缮，已经很坚固。
魏军也是感到馆陶的棘手。
但是楼伏连不会退却，魏军在填平护城河后开始架设云梯准备登城。
最考验勇气的时候到了，宋军不仅拥有床弩，城内还有一些轰天雷和猛火油。
很快登城的魏军收到了宋军的攻击，轰天雷和猛火油对魏军造成了巨大伤亡。
楼伏连却没有下令停止进攻，反而投入更多兵力攻城。
一天攻城下来，魏军损失三千余人，宋军却只损失了六百多人，但是轰天雷和猛火油消耗极大。
张牧也是眉头不展，他知道，援军暂时不会到达，只能靠自己了。
第二日魏军攻势依然不减，宋军为了节省轰天雷和猛火油，让百姓烧了很多热水，将热水向城下泼洒。
魏军井阑上的弓箭手首先对付的就是这些抬着大锅的士卒。
双方依然胶着，不过由于轰天雷和猛火油不多了，魏军损失开始小了很多。
再一次挡住魏军，太阳就下山了，浑身浴血的张牧坐在城头，他已经没有力气起来了。
看着忙碌的百姓，他有些明白皇帝为什么让他们记住要善待百姓。
有了百姓的帮助，宋军才能坚持到现在。
“将军，轰天雷和猛火油不够一天了。”
张牧没有说话，摆摆手让那名士卒去休息，他却眉头紧皱。
看来等不到援军了。
果然，天亮之后魏军再一次开始攻城，张牧没有在藏私，一开始就将轰天雷和猛火油全部用上。
然而到了下午，没有了利器的宋军被魏军登上了城头。
三日守城宋军伤亡五千多人，魏军伤亡近万，如今魏军还是登上了城头。
宋军没有退却，但是魏军越来越多，很快宋军被赶下城头。
当魏军打开城门，骑兵进去城池，张牧知道到了最后的时刻。
他派人烧毁粮草，打开西门让百姓逃出城，然后他率军抵挡魏军。
两个时辰之后，魏军占领全城，宋军除部分伤兵被俘外其余全部阵亡。
城中百姓逃出了不少，但是依然有很多百姓选择留下来，毕竟故土难离。
楼伏连这次约束士卒没有在抢劫百姓，但是他依然下令宵禁，并派兵在街上巡逻。